1949年10月，103师在广东三水起义。解放军要求该师截击附近的国军，师长曾元三说：“各走各的路，我决心起义，不干预别人。我们不吃这井里的水了，也不能往井里拉屎撒尿。” 103师并非蒋介石的嫡系部队，这支带有 “杂牌” 标签的部队，长期面临着装备落后、补给不足的困境。 103师曾在抗战中浴血奋战，却在抗战胜利后，遭到排挤与打压，部队编制被随意调整，士兵们的付出得不到应有的认可。这种不公平的待遇，在103师官兵心中埋下了不满的种子。 曾元三是在1948年秋，升任103师师长的，当师长后不久，辽沈战役打响，103师奉命前往葫芦岛，划入侯镜如的“东进兵团”。行至半路，锦州解放，东进已无意义，于是103师便就地待命。 不久后，淮海战役打响，103师又奉命南下增援徐州，在徐州的国军主力覆灭后，该师残部撤到了南京，在渡江战役打响后，又一路撤逃，一直退到了广东韶关。 在长期的军事生涯中，曾元三目睹了国民党内部的腐败与黑暗。高级将领们贪污成风，克扣军饷、倒卖物资，置士兵生死于不顾；政治上派系林立，争权夺利。 当时在广东，国军虽仍有一定数量的兵力部署，但军心涣散，士气低落。103 师被调往广东后，被安排在一些次要防线上，充当 “炮灰” 的角色，曾元三也看出来，就算往海南或台湾撤退，也是优先那些“主力”部队，根本轮不到103师。 这些情况，加上兵败如山倒的现实，让曾元三不得不要为103师官兵的命运，做出选择。 此时，地下党早已在广东国军中展开了广泛的策反工作。他们通过各种渠道，与103师的中下层军官建立联系，宣传解放军的政策和主张，争取他们的支持。 曾元三身边的一些亲信军官，在与地下党接触后，逐渐萌生了起义的想法，并将这些想法传递给曾元三。 曾元三在接到军官们的提议后，内心陷入了激烈的挣扎。起义意味着和自己多年效力的国民党决裂，不仅可能面临国民党的报复，自己和家人的生命安全也将受到威胁；但继续跟随国民党，无疑是一条死路。 期间，已向解放军投诚的原国民党中将陈又新，暗中来见曾元三，对他说：“你抗战打了那么多仗，对得起蒋老头了。如今，为了103师弟兄们的前途，起义是最好的出路。” 陈又新曾担任贵阳第三兵站司令，和曾元三私交很好，他的出面，对改变曾元三的想法，起了很大的作用。 在反复权衡利弊后，曾元三决定暗中与地下党取得联系，试探起义的可能性。 地下党在得知曾元三的意向后，迅速向上级汇报，并制定了详细的策反计划。他们派出经验丰富的联络员，与曾元三进行秘密会面，向他阐明起义的意义和解放军的政策，承诺起义后部队将得到妥善安置，官兵们的生命财产安全将得到保障。 这些承诺让曾元三吃下了 “定心丸”，坚定了起义的决心。 然而，起义的准备工作并非一帆风顺。保密局往广东的部队中安插了大量的特务，时刻监视着官兵们的言行。 此外，103师内部也存在一些顽固的反动分子，极力反对起义。曾元三不得不小心翼翼地开展工作，一方面稳住这些顽固分子，避免打草惊蛇；另一方面加快起义的筹备工作，制定详细的起义计划，安排部队的行动路线和联络方式。 1949年10 月，解放军进入广东，13日，在广州解放的前夕，103 师按照预定计划，迅速控制了驻地的重要据点，逮捕了少数顽固军官，切断了与国军的通讯联系。 起义时，有一个插曲，解放军通知曾元三，让103师将附近的23军拦住，配合解放军将该军围歼。 曾元三考虑后，拒绝说：“挟住第23军的话，不地道。我们现在是各走各的路，我决心投降，不干预别人。我们不吃这井里的水了，也不能往井里拉屎撒尿。” 其实，在起义、投诚、投降的国军将领中，有曾元三这种想法的很普遍。解放军首长在了解情况后，也没有再要求103师去截击周围的国军，给了曾元三及103师官兵充分的尊重。 起义成功后，103师在曾元三的率领下，迅速向解放军部队靠拢，接受改编。 曾元三在与解放军首长的会面中表示：“我们选择起义，是顺应历史潮流，我们愿意完全服从改编。” 103师改编为解放军后，参加了后续的剿匪作战和地方建设工作。 曾元三在起义后，被分配的贵州军区任职，两年后转入地方工作，先后贵州省参事室参事，省政协委员、常委等职务。1986年6月26日，曾元三因病在贵阳病逝，年78岁。