1948年10月，邱清泉为吞掉46师，命第五军军长熊笑三派兵将46师师部包围，并邀请师长黄宗颜前去看戏，期间，熊笑三一度准备下手，将黄宗颜除掉。 10月23日傍晚，第五军军部的礼堂正在上演《群英会》，46师长黄宗颜被邱清泉 “特意安排” 来看戏，熊笑三笑盈盈的陪同。而黄宗颜不知道的是，这是一场鸿门宴，他的46师正处在被瓦解、吞并的危险之中。 46师的背景较为复杂，该师的前身可以追溯到孙传芳的 “五省联军” 的陈调元部。 北伐军进入湖北后，在安徽的陈调元率部响应，所部被改编为37军。到了1928年，蒋介石主持军事编遣会议，对各部队进行裁撤、缩编，37军被缩编为46师。 1932年，46师隶属于第一路军，参与进攻鄂豫皖苏区，结果被红军打得大败，全师折损过半。战后，老蒋下令撤销“作战不利”的46师番号，将该师残部和其余部队，合编为第55师。 在全面抗战爆发后，55师和驻防武汉的独立警备旅扩编的185师，合编为94军。55师之后，被多次并入不同的部队。抗战胜利后，55师又恢复了46师的番号，并在1948年夏、秋之际，划入了第二兵团作战序列，隶属于第五军。 第二兵团司令官由徐州“剿总”副总司令杜聿明兼任，46师刚划入后，处境还算可以。可在辽沈战役打响后，杜聿明跟着老蒋去了北方，而邱清泉接任兵团司令官后，46师的情况就不妙了。 邱清泉和第五军军长熊笑三，对46师很歧视，认为该师是杂牌出身，官兵不可靠，有了更换部队长，将其“中央军”化的想法。 杜聿明走后不久，邱清泉接到报告，说是46师的士兵们在驻地附近，到处拉夫抓丁，行为极为野蛮，闹得民众怨声载道。不仅如此，这个师的一些军官还参与走私物资，中饱私囊。 邱清泉听后，顿时火冒三丈，叫来熊笑三来质问。其实，这是两人唱的“双簧”，毕竟，46师怎么说也是第二兵团作战序列的部队，对“自己人”开刀，总得有个说得过去的“理由”。 两人商量了一会后，决定采取两手准备，邱清泉、熊笑三一面邀请师长黄宗颜到第五军军部的礼堂来看戏，一面派二百师将46师师部包围，然后召集团以上军官开会，宣布“整顿军纪”的命令。 10月23日中午，熊笑三打电话邀请黄宗颜，说：“黄师长，今晚军部演《群英会》，还请赏脸来看，邱司令官可能也要来。” 黄宗颜心里有些疑惑，但又不好拒绝，毕竟熊笑三是他的直接上司，而且话又说的这么客气。 晚上，黄宗颜应约去看戏，刚坐下不久，他就隐隐觉得有些不对劲，总感觉周围气氛有些紧张。 这倒不是黄宗颜多想，在他看戏的同时，第五军二百师的师长，带着一个团的人包围了46师师部，同时二百师的其余部队，也都对46师各团，进行了警戒、监视。 第五军是邱清泉兵团的头号主力，蒋军“五大主力”之一，而二百师又是第五军的基干部队，该师全美械装备，齐装满员，兵力达一万二千余人。而46师长，虽名义上是“三团制”的甲种师，但并不满员，算上师部直属部队，兵力也不足八千人在，至于装备，那就差二百师更多了，46师全师的轻重机枪数量，还不足不到二百师一个团的水平。 那边，46师师部被包围的水泄不通，被召来“开会”的副师长、参谋长、团长等主要军官一头雾水。而第五军的礼堂这边，则是杀机四伏。 当黄宗颜在看戏中途起身离开时，心中有鬼的熊笑三，以为是黄宗颜知晓了内情，是要回46师指挥部队反抗，便对身边的亲信说：“盯着黄师长，要是有异动，就干掉他。” 十几分钟后，黄宗颜又返回了，原来他是去上厕所，这倒让熊笑三显得很深尴尬。 等黄宗颜看完戏回来，才发现师部已经被包围了，他又惊又怒，立刻去找邱清泉理论。 邱清泉却假惺惺的说：“黄师长，你看看你带的兵，都干了些什么好事！我这也是为了整顿军纪，没办法的事。” 黄宗颜心里明白，邱清泉这是故意针对他，但他此时也无能为力，就靠46师这几千人，是无法和整个第二兵团对抗的。 没过几天，邱清泉报请南京同意后，将黄宗颜明升暗降为第五军副军长。 黄宗颜心灰意冷，索性以“身体不适”为由，提出去南京养病。邱清泉求之不得，还大方的给了黄宗颜一笔“路费”，欢送其离开。 黄宗颜走后，46师师长由陈辅汉接任。陈辅汉是邱清泉的亲信，他上任后，在邱清泉、熊笑三的撑腰下，对 46 师进行了 “大换血”，将大部分营以上军官换成黄埔军官，这场人事变动，将 46 师变成了邱清泉的 “掌中物”。 46师完成“中央军”化不久，淮海战役打响，之后，该师跟着邱清泉兵团，被解放军合围在陈官庄。 1949年1月初，解放军向陈官庄的蒋军发起总攻，46师的阵地土崩瓦解，师长陈辅汉试图组织反击，但士兵们早已失去斗志。最终，46师在在总攻发起的第三天全军覆没，陈辅汉在混乱中失踪，生死不明。