青岛双星股份有限公司于2024年11月22日收到深圳证券交易所出具的《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》。近日，公司发布了该问询函的回复（修订稿），就境外审批、业绩承诺、资产权属等多方面问题进行了详细说明。

多项审批有序推进，跨境经营风险可控

本次交易尚需取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定。境内方面，已取得青岛市国资委、国资主管单位城投集团等相关审批和备案，国家市场监督管理总局也已出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书。境外方面，越南国家竞争委员会已无条件批准本次交易涉及的经济集中，且经核查，除越南外不涉及其他国家或地区相关审查、申报或备案程序。

未来，上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临汇率、税务、政策等风险。在汇率风险应对上，将建立实时动态汇率监测体系、加强汇率风险管理培训等；税务风险方面，将共同制定税收筹划方案、跟踪各国税收政策变化；政策风险上，将强化全球协同、提前开展合规审查等。

整合计划明确，协同效应可期

交易完成后，青岛双星将通过星微韩国继续依据目标公司现有的治理结构控股目标公司，保持目标公司主要经营管理人员相对稳定，并适时完善治理结构。在业务、资产、财务、人员、机构等方面，上市公司制定了具体整合计划。业务上，双方将在产品、渠道、研发等实现优势互补；资产上，确保资产配置高效性；财务上，目标公司保持原有财务管理团队并接受上市公司监督；人员上，保持核心人员稳定并储备国际化人才；机构上，加强业务和财务管理，规范法人治理结构。

同时，本次交易后，上市公司与目标公司将在产品结构优化及市场推广、供应链整合、研发与产品创新等方面发挥协同效应。例如在产品结构优化及市场推广协同方面，青岛双星发挥TBR产能和国内销售渠道优势，锦湖轮胎发挥PCR产品优势、品牌价值优势、全球销售渠道优势，实现双方产品结构的优化、销售渠道的互补。

标的资产权属清晰，业绩情况披露详尽

针对标的资产及目标公司权属问题，本次交易符合相关协议约定，不存在实质性障碍。星投基金所持星微国际股权不存在抵押、质押等权利限制情况。目标公司部分土地、房屋及其他资产虽存在抵押、质押情况，但债务均正常履行，不影响资产权属清晰性。锦湖越南三期、四期扩建工程相关批复、手续正在有序补办，预计不会对日常生产经营产生重大不利影响。待锦湖建设转移登记所有权相关土地已完成过户或处置，目标公司光州工厂搬迁也在正常推进中。

报告期内，标的资产营业收入分别为1,858,093.36万元、2,198,649.34万元和1,159,804.74万元，净利润分别为-32,863.66万元、101,839.20万元和94,876.50万元。上市公司对函证未回函及回函不符原因、返利比例增长原因、延长个别客户信用期情况、前员工任职/设立经销商相关情况等进行了补充说明，同时补充披露了目标公司业绩波动与同行业公司对比情况、经销商相关情况、主营业务成本构成及变动原因等，以证明销售收入真实、成本费用归集核算准确。

综上所述，青岛双星本次交易相关事项符合《重组办法》等相关规定，有助于增强上市公司持续经营能力，提升其在全球轮胎市场的竞争力。