近日，佛山市海天调味食品股份有限公司公布了2025年9月版的公司章程，对公司组织和行为、股东权益、股份管理等多方面进行了详细规范。

公司基本情况与上市历程

海天味业系由原有限责任公司佛山市海天调味食品有限公司整体变更而成，于2014年1月14日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股7485万股，并于2月11日在上海证券交易所上市。2025年6月19日，公司经香港联交所批准并经中国证监会备案，在香港发行279,031,700股H股（行使超额配股权之前），成功在香港联交所上市。公司注册资本为人民币5,851,824,944元，法定代表人为代表公司执行公司事务的董事或者总裁，由董事会过半数确定。

股份相关规定

股份发行

公司股份采取记名股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则。公司设立时，广东海天集团股份有限公司和佛山市海鹏贸易发展有限公司作为发起人，分别认购461,225,700股（持股比例99.8%）和924,300股（持股比例0.2%），设立时发行股份总数为462,150,000股。目前，公司已发行股份数为5,851,824,944股，其中A股5,560,600,544股，H股291,224,400股，全部为普通股，不设优先股。

股份增减和回购

公司可根据经营和发展需要，经股东会决议增加资本，方式包括向不特定对象或特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等。公司减少注册资本需按规定程序办理。公司一般不得收购本公司股份，但在减少注册资本、与其他公司合并等六种情形下除外。收购方式可通过公开集中交易或其他认可方式进行，不同情形下的收购决策和后续处理有明确规定。

股份转让

公司股份依法转让，H股股份转让需采用特定书面转让文据。公司不接受本公司股份作为质押权标的，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让，董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让。

股东和股东会

股东权利和义务

公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册，股东按持股类别享有权利、承担义务。股东享有获得股利分配、参与股东会表决、监督公司经营等权利，同时需遵守法律法规和公司章程，依约缴纳股款，不得滥用股东权利等。

股东会职权和运作

股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议公司报告、决定利润分配等职权。股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下两个月内召开。股东会会议以现场与网络投票相结合形式召开，会议召集、提案、通知、表决等环节均有详细规定。

董事和董事会

董事规定

公司董事包括执行董事、非执行董事和独立董事，董事任职需符合一定条件，任期三年，可连选连任，但独立董事连任不超过六年。董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任。

董事会职权和运作

公司设董事会，由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等职权。董事会制定董事会议事规则，确定对外投资、担保等事项权限，会议召开、表决等程序有明确规范。

财务会计制度和利润分配

财务会计制度

公司依照法律法规制定财务会计制度，会计年度采用公历制。公司需按时报送并披露年度和中期报告，除法定会计账簿外不另立账簿，资金不以个人名义开立账户存储。

利润分配

公司实行连续、稳定的利润分配政策，优先采取现金分红形式。现金分红在满足一定条件下进行，最低比例不低于当年可分配利润的20%。公司利润分配方案需经董事会制定并提交股东会审议，特殊情况下可调整利润分配政策，但需经股东会三分之二以上表决权通过。

其他重要规定

公司还对内部审计、会计师事务所聘任、通知和公告、合并分立增资减资、解散和清算、章程修改等事项作出详细规定，以保障公司规范运作和股东合法权益。