近期，沪硅产业就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复，详细阐述了收购少数股权的必要性、协同效应、标的公司评估等关键问题。

收购少数股权，巩固行业地位

沪硅产业目前已对新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿三家标的公司逐级控股，本次交易完成后，上市公司将合计持有标的公司100%的股权。此次收购是公司战略发展的延伸，有助于锁定相对较低的收购成本，保护上市公司利益，且有利于未来进一步对标的公司实现管理整合，发挥协同效应。

沪硅产业主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，其300mm半导体硅片业务以全资子公司上海新昇及其控股子公司为主体开展经营。标的公司均为沪硅产业300mm硅片二期项目的实施主体，目前已基本完成产能建设和产能释放，经营不确定性基本消除，盈利能力逐步显现。

协同效应显著，提升经营效率

在采购方面，标的公司部分原材料起初通过上海新昇集中采购，随着业务规模扩大，部分原材料自行采购；设备采购方面，前期通过上海新昇推进，后期自行采购。生产上，双方根据工序实时产能灵活调配任务，互相提供委托加工服务。研发上，标的公司依托上海新昇共同合作研发。销售方面，标的公司依托上海新昇的销售体系向下游客户销售产品。

交易完成后，上市公司将优化标的公司治理结构，提升市场响应速度，提高决策效率；统筹生产团队，优化人员配置，降低管理复杂度；统筹资源管理，提高生产效率，加速技术迭代；深化整合效能，强化核心团队激励与管控，最大化发挥协同效应。

标的公司盈利能力有望逐步改善

据管理层审慎判断，标的公司预计2026年能够实现合并报表盈利，毛利率达到8.5%是大致的盈亏平衡点。预测基于国际局势、宏观环境、行业政策等多项假设条件。

从营业收入预测来看，半导体硅片行业预计2025年下半年进一步复苏，标的公司产能利用率将持续提升，销量随之增长，产品结构优化，单价更高的300mm半导体硅片占比有所提升。成本方面，随着产能利用率提高、生产工艺优化、原材料国产化率提升，单位成本将有所下降。毛利率预计2025年略有下滑，2026年大幅上涨并转正。期间费用占营业收入的比例将持续下降。

标的公司报告期内处于产能爬坡阶段，虽目前亏损，但随着产能逐步释放、工艺优化及行业需求回暖，盈利能力有望逐步改善，成为上市公司重要盈利来源之一，本次交易有利于提高上市公司质量。

交易方案合理，投资者保护充分

本次交易7名交易对方采用差异化支付方式，现金支付金额为3.24亿元，该支付方式由上市公司与交易对方综合考虑自身交易诉求及相关规则要求等因素后协商确定。交易对方穿透披露、穿透计算情况完整准确，穿透锁定安排合规。

上市公司结合自有资金情况、未来资金需求等因素，认为募集配套资金总额不超过21.05亿元具备必要性和募资规模合理性，有利于减少资金缺口、提高综合竞争实力。交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份锁定期延长至36个月，同时上市公司制定了一系列投资者保护措施，确保本次收购未盈利资产的投资者保护安排充分。

评估方法合理，估值审慎

本次交易对新昇晶投采用资产基础法进行评估，对新昇晶科和新昇晶睿采用资产基础法和市场法进行评估，并最终选用市场法结论作为最终评估结论。选取市场法作为最终评估结果更能科学、合理地反映标的公司股东全部权益的市场价值，符合可比交易案例惯例。

上市公司承担标的公司过渡期损益符合相关法规规定，是交易各方商业谈判的结果，具有合理性，且设置了保护上市公司和中小投资者利益的相关措施。尽管标的公司期后经营业绩可能导致评估增值率提高，但本次评估结果具有合理性和谨慎性。

在可比公司选取上，新昇晶科和新昇晶睿均从事300mm半导体硅片生产业务，与可比公司具有可比性，选取相同可比公司具有合理性。选择P/B、EV/总资产作为价值比率符合行业实际情况及可比交易惯例，且经采用EV/总投资比率复核，评估结果具有可靠性。价值比率修正未考虑财务指标具有合理性，在同一修正指标上，新昇晶科和新昇晶睿评估给予的分值存在差异也具有合理性。