沃尔核材与长园电子的恩怨情仇 沃尔核材与长园电子（长园集团子公司）的纠葛横跨十年，涵盖控制权争夺、资产交易违约及连环诉讼，是A股市场极具代表性的商业博弈案例。其核心脉络可分为以下阶段： --- ⚔️ **一、控制权争夺战（2014-2018年）：从举牌到和解** 1. **举牌与反收购攻防** - **沃尔核材强势入场**：2014年李嘉诚旗下长和投资减持长园集团后，沃尔核材迅速增持，5个月内持股达5%举牌线，同年6月以6.72%股权成为第一大股东，2015年持股比例一度逼近27%。 - **长园管理层反击**：通过引入复星高科作为“白衣骑士”、修改公司章程（“毒丸计划”）、集结29名股东签署《一致行动协议》（合计持股22.31%）等方式抵抗控制权旁落。 - **矛盾激化点**：双方围绕土地估值（如长园深瑞旧改项目土地评估值相差7.62亿元）、关联交易（藏金壹号接受被收购方增资）等互相指控，沃尔核材多次提请召开股东大会均被董事会否决。 2. **和解协议达成（2018年1月）** 在深圳证监局调解下，双方签署历史性和解： - **资产置换**：长园集团以11.93亿元向沃尔核材转让长园电子75%股权，沃尔核材退出控制权争夺，将所持5.58%长园集团股权（7400万股）以16.8元/股转让给山东科兴药业。 - **关键承诺**：沃尔核材承诺不再增持且支持董事会决议；长园集团保障长园电子租赁土地优先购买权及商标使用权。 ⚖️ **二、和解后的裂痕：优先购买权之争（2020年）** - **争议焦点**：2020年8月，长园集团以2.06亿元出售全资子公司东莞康业100%股权（该公司唯一资产为长园电子租赁的土地厂房）。沃尔核材指控此举实质是变相转让土地，规避其优先购买权。 - **法律交锋**： - **沃尔核材**：申请冻结长园集团2.01亿元资产及东莞康业股权，起诉长园集团与受让方泰荣实业“恶意串通”。 - **长园集团**：辩称“出售股权≠出售土地”，优先购买权不适用。 - **结局**：法院支持财产保全，但案件未披露终审结果，凸显协议条款解释的模糊性。 👥 **三、长园电子内部矛盾：盈余分配纠纷（2023年）** - **冲突再起**：长园集团子公司长园南京（持股长园电子25%）起诉沃尔核材及长园电子，索要8835万元未分配利润及利息，指控沃尔核材作为控股股东阻挠分红。 - **本质**：反映双方对长园电子控制权及经营权的持续博弈，和解后仍存利益分配分歧。 📉 **四、证券虚假陈述诉讼（2024年）：旧账新算** - **导火索**：2020年长园集团因子公司长园和鹰财务造假（虚增2016-2017年业绩）被证监会处罚。 - **沃尔核材索赔**：2024年2月，沃尔核材以2017年购入股票亏损为由起诉长园集团，索赔5608万元。 - **争议点**：长园集团辩称沃尔核材作为当时第一大股东（含提名董事）非普通投资者，且股票来源为大宗交易（受让一致行动人），索赔资格存疑。 - **关联案件**：山东科兴药业（沃尔核材股权受让方）此前已因同一虚假陈述获一审胜诉，判赔3.45亿元。 💎 **五、恩怨本质：控制权、资产与信任的三重博弈** 📌 **总结：商业博弈的教科书式样本** 沃尔核材与长园电子的“恩怨情仇”始于产业资本与管理层的控制权争夺，经调解暂缓后，又因**资产处置边界**（优先购买权）、**子公司治理**（分红权）、**历史违规追责**（虚假陈述）等衍生矛盾延续至今。其核心启示在于： 1. **和解协议的局限性**：即使有仲裁裁决背书，条款解释分歧仍可引发新冲突（如东莞康业案）； 2. **股东身份的复杂性**：大股东能否以“受害者”身份索赔虚假陈述损失，成为司法新命题； 3. **产业整合的代价**：长园电子作为交易筹码，长期陷入双方拉锯战，经营独立性受损。 这场十年纠葛印证了商业博弈中**没有永恒的盟友，只有永恒的利益**，也为上市公司控制权设计、协议履约精度提供了深刻镜鉴。