公元前405年，埃及王室后裔再次在三角洲地带发动了起义，起义者控制了下埃及，建立了第28王朝，新王朝成功地解放了埃及，并与希腊结盟，支持波斯帝国内部的叛乱和起义。公元前390年和公元前386年，埃及两次击退波斯人的进攻。阿尔塔薛西斯二世决定集中力量解决埃及问题，公元前374年，波斯帝国出动二十多万大军进攻埃及，但由于尼罗河水上涨，波斯只能撤军。 公元前358年，阿尔塔薛西斯二世病死。其子奥卡胡斯即位，号为阿尔塔薛西斯三世。阿尔塔薛西斯三世即位后，立即派出军队进攻埃及，但被埃及击败。这次战败导致帝国各地都发生了叛乱，但阿尔塔薛西斯三世又组织了一支军队，御驾亲征埃及，最终于公元前342年重新征服埃及。
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