1929年4月，张宗昌率部重返烟台，对旧部刘珍年喊话：“我以前怎么不知道你这么厉害，早知道你能打，我就把部队都交给你指挥了。”

一年前，在蒋介石、冯玉祥、阎锡山、李宗仁四大集团军的联合进攻下，奉军节节败退。直鲁联军总司令张宗昌、副总司令褚玉璞率残部，一路从山东撤到了冀东的滦州一带。

不久后，张作霖在皇姑屯被炸身亡，张学良接手东北军政。张宗昌想率部出关发展，在遭到张学良拒绝后，准备强行率兵通过，被奉军于学忠部阻拦。

第四集团军前敌总指挥白崇禧，一直有“奉桂联合”的计划，因此趁机出兵抄袭张宗昌部的后路，在前后夹击下，张宗昌、褚玉璞逃走，五万多残部被桂系、奉军缴械改编。

不死心的张宗昌，经过谋划于12月在大连的住所，召集旧部、商人、士绅等一百多人，开会商议如何东山再起。

胶东地区本是张宗昌的部下方永昌控制，方永昌胆小怯懦，被手下旅长刘珍年逐走。刘珍年在不到半年时间内，将周围的大小武装或消灭、或吞并，成为拥兵三万的“胶东王”。

张宗昌盘算后，决定纠集旧部从烟台登陆，控制胶东，以这里为基地再全据山东。刘珍年此人杀伐果断，又有三万人马，张宗昌为何敢去招惹？

原来，刘珍年的部队都是原直鲁联军的，他将部队编为五个师，自任第一师师长，其余四个师长为何益三、刘开泰、李锡桐、施中诚。这四人，除何益三是刘珍年的亲信外，其他三人都是在刘珍年的军事压力下，被迫接受改编的，在张宗昌到大连后，三人秘密派代表联络，表示只要张宗昌的部队在烟台登陆，他们马上倒戈。

三个师长密谋倒戈，属于机密，张宗昌在会上自然不会说出来，这样一来，参会的大部分人对他进军胶东的计划不看好。

当张宗昌拿出助款簿子，让在场的商人、士绅捐款时，众人都低头不语。张宗昌很不高兴，对蒋邦彦（原山东省银行总办）说：“蒋老兄，你捐上五十万大洋。”

蒋邦彦说：“自你下野后，我的差事也丢了，哪有这么多钱。”

张宗昌说：“那就掏上十万，给大家起个头。”

蒋邦彦不住地摇头说：“漫说十万、一万，我连五千大洋都掏不出来。”

张宗昌强忍怒火，说：“大家先回去筹钱，过段时间我再约你们。”

三天后，蒋邦彦在街头被人暗杀，案子一直未能告破，但张宗昌下黑手的可能性很大。张宗昌经过两个多月的搜刮，募够了出兵的费用后，在1929年初春，带着纠集的一万多旧部在烟台的龙口登陆。

以刘珍年的实力，打败张宗昌带的这一万多乌合之众是绰绰有余，但刘开泰、李锡桐、施中诚三个师长在阵前倒戈，带走了大部分部队，使得力量对比发生了逆转。

刘珍年担心何益三也倒戈，便将残部缩编为一个师，他自任师长，以何益三为副师长。由于众寡悬殊，刘珍年率部一路东撤，最后退守牟平县城。

张宗昌在不到一个月时间，就控制了胶东大部分地盘，志得意满，不想却顿足于牟平城下，迟迟不能破城。

张宗昌拿着大喇叭在城外大喊说：“儒席（刘珍年的字）老弟，大家都是自己人，打什么打，我要知道有你这么个人才，早就把全军交给你指挥了，快出城相见。”

刘珍年毕业于保定军校，早年在奉军李景林部任职，李景林因反奉事发，部队被张宗昌、褚玉璞吞并。刘珍年无处可去，投了褚玉璞，但却遭忌惮，被寻了个小错打了一百军棍后逐出部队。之后，刘珍年又投靠了张宗昌，历任“模范营”营长、团长、旅长。及至二次北伐开始后，刘珍年趁着直鲁联军分崩离析，脱离了直接长官方永昌的节制，在胶东自成势力。

有了这番过往，刘珍年肯定不会接受张宗昌的招降，他清楚即便张宗昌既往不咎，褚玉璞、方永昌也不会饶过他。

张宗昌在山东期间，名声很劣，可谓是毫无建树可言，被称为“三不知”将军，即“兵不知有多少，钱不知有多少，姨太太不知有多少”。

胶东民众见张宗昌又回来了，纷纷自发组织地方武装自卫。有一次，张宗昌带着一排卫兵去某地视察时，被数百人包围，直到亲信祝鸿德带着手提机关枪连赶来营救，这才得以脱险。

刘珍年在守城月余后，见围城的张军士气低迷、分散驻扎，便挑选三千官兵，趁夜摸到了张军后方，在第二天拂晓发起猛攻，将张军打得七零八落，仅一天就抓了五千多俘虏。

刘珍年率部一口气追到烟台，见张宗昌带着少数亲信乘船逃走，这才作罢。来不及跑的褚玉璞，带着几千人退守福山县城。

在刘珍年派人劝降下，褚玉璞率部出城缴械，旋即被软禁在牟平城。褚家人到处奔走，找人求情，刘珍年开口索要二百万大洋，后在张学良的斡旋下，以五十万大洋成交。可当褚玉璞的四姨太孙敬秋，带人将筹到的钱送到烟台后，刘珍年却还是不放人。

不久后的一天夜里，褚玉璞正在被软禁的房间内玩骨牌时，被刘珍年派人开枪射杀。此事引起一片哗然，也为后来张学良支持韩复榘对付刘珍年，埋下了伏笔。

张宗昌眼看东山再起就在眼前，但却被刘珍年给粉碎了。此后的张宗昌，不断筹谋试图再起，引起了山东省主席韩复榘的警惕。1933年9月，张宗昌被韩复榘骗到济南，在离开时在火车站被枪杀。