在日军策划英帕尔作战的同一时期，日本政府和军部积极利用印度激进独立运动家苏巴斯·钱德拉·鲍斯，来对付英国的印度殖民当局。
1943年10月21日，鲍斯响应日本政府的召唤，来到新加坡，参加“印度独立联盟东亚代表大会”。大会通过了成立“自由印度临时政府”的决议。两天后，日本政府即发表承认“自由印度临时政府”的通告,并且声称将全力支持“临时政府”实现印度独立的目标。
10月24日，鲍斯领导的“自由印度临时政府”对英美宣战。一支主要由日军俘获的印度战俘组成的“印度国民军”是“自由印度临时政府”的主要武装力量。在鲍斯就任“临时政府”首脑时，“印度国民军”总兵力约13000人，按照他和日本人的协定，这支军队将会扩充到3万人(3个师)，另外还会组建2万人规模的“义勇军。”即使是为了显示日军“解放”印度的政治意义，这支“印度国民军”也肯定会在人侵英帕尔的阵容之中占据一席之地。
（上图）鲍斯（左二）在东京与东条英机会晤。对东条来说，鲍斯是日本入侵印度可用的一枚棋子,而鲍斯希望借助日本的力量，推翻英国的殖民统治，使印度取得独立。
英帕尔作战的主力，日军第15军，在1943年8月12日便已收到方面军的备战命令。第15军在英帕尔作战期间的主力是第31、33和第15师团。第31师团于1943年3月22日，被纳入第15军战斗序列。这个师团在同年5月正式编成,基干力量是曾经参加过瓜岛战役的川口支队(第35步兵旅团司令部和第124步兵联队),以及从中国华中战场，经马来亚和泰国调来的第26步兵旅团(以原属第13师团的第58步兵联队,原属第116师团的第138步兵联队编成)。这个师团刚编成时，师团司令部和各基干部队，都还在泰国曼谷、马来亚和越南西贡驻防，从6月开始，先后调人缅北，然后陆续到达钦敦江东岸布防。
第33师团自从日军入侵缅甸以来，一直属于第15军战斗序列。从10月4日起,师团长柳田元三，便率部向钦敦江方向靠拢。在第二次阿拉干战役爆发后,该师团的213联队第1大队进入梅宇半岛作战,相当长一段时间都没有跟随师团主力行动。
第15师团于1943年6月17日被编入第15军战斗序列，由于船舶紧张，先后分十批从中国上海上船开拔,从同年7月16日到10月上旬才全部离开吴淞港,然后经越南西贡,转入泰国境内，再一路辗转进入缅甸，在参加英帕尔战役的3个主力师团当中，最后一个进入钦敦江东岸的预备阵地。第15师团在陆续从泰国开赴缅甸时,由于交通运输条件限制,大约1/3的战力都残留在泰国境内,而后来的交通状况一直没有多大改善，因此，山内正文中将在整个英帕尔战役期间，都没能掌握整个师团的兵力。
第15军备战期间，为了将一线部队集中到钦敦江一线，必须在密 支 那铁路沿线到钦敦江东岸之间修筑补给道路。为此日军调动了大批工兵部队和劳工，最后基本上没有耽误作战部队进入钦敦江沿岸出发阵地的时间。
除了道路交通之外，英帕尔作战还急需大批人力物力保障后方兵站（后勤补给)运作。第15军参谋部曾经草拟过一份需要增派的兵站部队编制表，递交方面军司令部。方面军司令部为了能够顺利获得上级指挥机关批准,考虑理论上可能得到的兵站部队数量之后，在上报给南方军司令部的列表当中，将第15军要求的数量大约削减了三分之一左右。南方军虽极力筹措，但哪怕是内部文件上能够筹措的纸面数字，都比第15军要求的数量少了一大截,甚至还无法达到方面军已经削减的数字的一半(以下括号内是第15军原先要求的数字):
汽车中队26个（ 150个)，辎重兵中队14个(60个)，输送司令部2个(3到5个),兵站地区队1个(4个)，兵站医院3个(3到10个)，兵站卫生队1个(4个)，野战道路队2个(4到5个)，其他的独立工兵联队2个(5个)。
最重要的汽车中队数量只能达到第15军要求的17%，辎重兵中队只能达到23%。第15军参谋部见到这份报表，人人面面相觑。牟田口司令官却没有露出焦虑之色,只是要求幕僚们尽力推动备战工作顺利进行。
参与英帕尔作战准备的大部分参谋人员，都认为规模如此庞大的攻势作战,行军又多经山地,大量兵站部队，尤其是汽车和辎重部队必不可少。但牟田口却认为，只要坚决执行自己的作战方案，只要有必要的输送机关就不成问题。在他看来,英帕尔地区有英印军的大量补给可以利用，只要作战部队能够尽快突入英帕尔，补给问题就迎刃而解，各部队的后方补给只要能够撑过攻入英帕尔之前的这段时间即可。于是，牟田口下令让各部队研究在预定的三周突击时间内,能够维持补给的方法。在他看来，只要能做到这一步，补给问题就不必多虑。牟田口司令官对日军在三周内突入英帕尔有十足的信心，不得不说,他实在是把情况估计得太理想化了。
第15军的参谋们担心，万一日军在三周内无法突入英帕尔地区的话，以南方军能够调动的这些汽车和辎重部队，几乎无法维持数万大军的补给和军械需求。为此，参谋们开始收集大象、牛马,准备以畜力来弥补汽车运量的欠缺。公平来看，这不失为一个可行的办法，英印军也会用大象、牛马来充当山间的运输工具，在钦敦江西岸的那加山区，不少地方的地形也确实更适合使用畜力运输，但要弥补日军短缺的124个汽车中队运量,明显绝无可能。而参谋们为了解决粮食供给问题所想出的某些办法就完全不合理了。前文已经说过，第15军后方主任参谋薄井少佐曾经提出过用野草充当军粮的提案，甚至还提出过调理烹饪的办法，可见他们已经被牟田口司令官必胜的决心绐逼到什么份儿上了。
参战的各师团都根据山区突进的作战需要整顿编制，改变装备，对兵器和弹药等军械补给的携带方法，也进行了专门研究。
使第15军补给情况更严峻的是，大本营连南方军内部文件上的纸面数字实际上也凑不出来。到1944年3月，英帕尔作战行将开始时,大本营实际增派到缅甸的兵站部队如下(（括号内为内示文件中的纸面数字):
汽车中队——独立第226、256、257汽车中队,第1-12、第16-18特设汽车中队，一共18个(26个)。
辎重兵中队——独立第2、3辎重兵联队(日军辎重兵联队编制为4个中队)，独立第52-55辎重兵中队，一共12个(14个)。
输送司令部——第2野战输送司令部，1队(2队)。
兵站地区队——作战开始时没有( 1个)。
兵站医院——作战开始时没有( 3个)。
兵站卫生队——作战开始时没有〔1个)。
野战道路队——第101、102野战道路队，共2队(2队)。
其他独立工兵联队——作战开始时没有(2个)。
南方军为了尽可能给第15军提供兵站部队，将自己能够调动的第45独立汽车大队、第2一5特设汽车中队也调到缅甸，但还是无法弥补巨大的兵站部队缺额。由于当时日军船只供应紧张，而且制空权已经被盟军控制，在英帕尔作战发动之前,继续大举增加兵站部队已经不切实际。除了对自己的突进战法自信满满的牟田口之外，第15军和下属各师团参谋人员都为此忧心忡忡。
缅甸方面军的军械和补给品问题也非常突出。1944年1月15日，整个缅甸方面军的弹药储备总量大约是6个师团的一个会战份，燃料够全部兵力使用约40日份，粮袜够4个月份,医用卫生材料够6个月份。乍一看还够用,问题是由于交通条件限制，兵站运输部队缺口太大，在前方能够积聚的弹药和补给份额相当有限。第15军在曼德勒和眉苗一带积聚的弹药只有5个师团的0.2到0.3个会战份，燃料约够5个师团的10日份，粮约5日份。钦敦江沿岸第31、15、33师团的集结地,每处弹药积聚量不过0.2个会战份，燃料约10日份，粮袜约20日份。
英帕尔方向还是缅甸方面军补给积聚的重点，其他次要作战方向的情况还要差。虽然当时距离英帕尔作战正式发动还有将近2个月时间，但盟军轰炸机的持续空袭，一度焚毁日军在钦敦江方向三处集结地囤积的半以上的物资，以日军的运输能力,到开战时，还能维持1月15日的物资积聚数量就是万幸了。
盟军空中力量对日军的备战活动，尤其是物资补给造成了极大威胁,本该由日军第5飞行师团设法与盟军航空兵争夺制空权,为地面部队减轻压力，然而和两年前不同，双方的空中力量对比已经彻底逆转。日军第5飞行师团下属的2个飞行团,在力量较强时，一共也只有161架飞机，作战飞机不过146架。1943年12月5日，即使得到海军飞机支援，日军在一次战斗任务当中，也不过组织155架飞机出动。而东南亚盟军航空兵仅东线航空队就拥有约735架飞机，其中战斗机480架，轻中型轰炸机各80架,重型轰炸机64架。除了用于为驼峰航向护航的100架战斗机外，东线航空队仍有600架左右的作战飞机，可用于东印度和缅甸的空战，对日军第5飞行师团大致能形成4:1的兵力优势，第5飞行师团实在无力与之争锋。1944年2月下半月，第5飞行师团为支援英帕尔作战，
让主力进驻缅甸中部机场。盟军很快得知这一情况,此后东线航空队下属第3战术航空队一直在对缅甸中部机场进行攻击。在盟军飞机的不断打击下，日军完全无力争夺制空权，日均可用架次也逐月下降。根据盟军方面的调查统计，日军在3月日均可使用41架次飞机,到4月已经降至日均34架，5月进一步降至28架。到了6月，日机日均在英帕尔上空不过能飞行三次,当月17日之后,更是完全没了踪影。
1944年1月18日,缅甸方面军正式下达英帕尔作战攻势命令。27日，第15军对下属3个师团下达了展开命令，英帕尔作战的备战工作,进入最后阶段。第31师团已在钦敦江平邦、霍马林沿岸周围地区集结,第15师团到达平梨铺、贝贡周边集结，1943年底已经进入钦敦江西岸的第33师团，在葛礼瓦、吉灵庙、茂助周围地区展开,同时继续进行作战准备。
第15军司令官牟田口中将,预定在2月中旬至3月上旬期间发动英帕尔作战,希望越早越好，但由于作战主力之一第15师团主力预计至少要在2月下旬到位，于是便决定到3月开始发动进攻。2月下旬，牟田口司令官根据各师团的备战情况，决定让第33师团在3月8日，率先从南路发动攻势，而另2个师团,会在3月15日开始进攻。由于第15师团的1/3兵力到出发时都尚未赶到，这些部队就只能暂归军司令部直属。
由于运输车辆不够，日军的驮畜从行军一开始就不时死亡，进一步降低了运输能力。因此日军各师团无法携带所有重装备，不少迫击炮和火炮只能留在后方，携带的炮弹数量也要缩减。第33师团行动区域的道路情况较好，携带的弹药量也就相对最多。攻击英帕尔的3个师团，没有1个师团能携带的粮食超过一个月,最多的第15师团携带25日份，第31师团次之，携带21日份，第33师团预计能够用汽车在行动区域的公路上运送粮袜补给，携带量最少，只有14日份。
英帕尔战役日军师团以上战斗序列
最后有必要了解一下日军3个师团在战役发动时的火力装备情况。
一、步兵联队火力装备
第15师团（第67步兵联队主力和第51步兵联队第2大队暂属第15军直辖,没有进行统计)
一个大队:重机枪2挺、大队炮1门一个联队:重机枪6挺、大队炮3门、联队炮1门、速射炮1门
师团合计:重机枪12挺、大队炮6门、联队炮3门、速射炮3门
炮弹量:联队炮每门200发、速射炮每『门300发(大队炮携弹量不明)
第31师团
一个大队:重机枪4挺、大队炮2门一个联队:重机枪12挺、大队炮6门、联队炮2门、速射炮2门
师团合计:重机枪36挺、大队炮18门、联队炮6门、速射炮6门
炮弹量:大队炮每门200发、联队炮每门300发、速射炮每门300发
第33师团
一个大队:重机枪4挺、大队炮2门一个联队:重机枪12挺、大队炮6门、联队炮2门、速射炮无师团合计:重机枪36挺、大队炮18门.联队炮6门
炮弹量:大队炮1门150发，联队炮150发
二、炮兵火力装备
第15师团（第2野炮大队暂属第15军直辖，不计入)
1个大队第1大队联队炮6门、第3大队“三一”式山炮3门、左侧支队“三一”式山炮1门
师团合计:10门炮弹量:每门各150发
第31师团
一个大队:第1．第2大队“九四”式山炮各6门，第3大队“九四”式山炮5门
师团合计:17门
弹药:每门各150发
第33师团
一个大队:“九四”式山炮3门师团合计:9门
弹药:每门800发以内
三、各师团建制
第15师团:第67步兵联队（欠第3大队、联队炮中队、速射炮中队)与第51步兵联队第2大队暂归第15军直辖,脱离师团建制。
第31师团:全部兵力投人战斗
第33师团:步兵指挥官指挥的第213步兵联队主力为基干的部队(约占师团五分之一的兵力)组成山本支队攻打英帕尔平原东南的伯莱尔，师团主力方面保留七成以上的兵力，213步兵联队的1个大队因参加第二次阿拉干战役，一开始并未投入英帕尔战场。
四、攻势准备时间
第15师团
第60步兵联队主力，约2个月第51步兵联队主力,约1个月第67步兵联队第3大队，约10天
第31师团
全体，约6个月
第33师团全体，约3个月
五、配属战斗部队
第15和第31师团都没有。
第33师团配属第14坦克联队、第3野战重炮联队(欠1个中队，汽车牵引150毫米榴弹炮)、第18野战重炮联队(105毫米加农炮)。
由以上数据可知，第15师团无论兵力还是火力都是最弱的,而日军炮兵装备和弹药都明显不足，这样对攻打坚固设防的阵地会非常不利。
日军前后筹划近2年的入侵印度作战即将在1944年3月上旬打响，但是盟军仍然抢在日军前面,于1943年第4季度，先后在缅北胡康河谷和缅西阿拉干发起进攻。
【未完待续……】