资料图。

年收100亿的卡游要上市了，8岁以下未成年购买卡牌是否存在漏洞？

千山

近日，集换式卡牌龙头浙江卡游有限公司（下称卡游）向港交所二次递交《招股书》，靠着小马宝莉、奥特曼等IP，卡游出品的卡牌在小学生群体中受到欢迎。其中，奥特曼卡牌是卡游的当家产品，在2022年、2023年为营收主力。截至2024年12月31日，卡游基于50余个奥特曼IP角色，推出了320个卡牌系列和42个文具系列。

据《招股书》显示，2024年卡游收入突破百亿达到100.57亿元，同比竟然增长了278%，毛利率更是接近70%。李奇斌、齐燕夫妇（下以李奇斌代替）是卡游创始人，在创立卡游之前，李奇斌已是动漫领域的连续创业者，他上一段事业主要集中在甲壳虫动漫集团（下称甲壳虫）。

卡游上市面临两个问题：

一是“小学生”等未成年人问题。卡游在招股书中明确表示其目标消费者是八岁以上的所有年龄段。因为按照目前国家有关规定，类似抽卡这种盲盒类商品不得向8周岁以下儿童出售。

卡游能做到吗？

第二则是卡游的独立性问题。在招股书中，卡游提到其2022年的经销商之一甲壳虫为其关联方。甲壳虫同样由李奇斌创立，2016年李奇斌将甲壳虫60%股权出售给第三人，2023年又将甲壳虫剩余股份出清。从股权关系上来看，自2016年后，李奇斌创立的卡游已与其上一段创业主体甲壳虫不存在关系了，甚至两者的关联关系在2023年后也不存在。不过作为拟上市的主体，卡游真的保持了独立性吗？

我们先从第二个问题说起。

甲壳虫是卡游的体外公司吗？

卡游与甲壳虫之间是相互独立的吗？卡游招股书明确表示从其2018年开始实质运营后，与甲壳虫再无影响独立性的关系，包括与甲壳虫集团没有重叠客户，两者没有转让厂房、雇员设备等，“本集团的业务独立于甲壳虫集团”。

卡游招股书关于独立性描述

实际情况可真不一定，甲壳虫与卡游的关系仍若隐若现。

甲壳虫旗下公司浙江甲壳虫印刷包装有限公司（下称甲壳虫印刷）和卡游子公司浙江卡游科技有限公司（下称卡游科技）是两家专门印刷卡牌的生产类公司，两者同在浙江开化县，工厂位置相距不远。

卡游明确提及自2018年独立运营之后，卡游与甲壳虫没有重叠客户，这么说在严格意义上恐怕是不对的。

2021年京华激光回复上交所报告截图

2021年上市公司京华激光曾回复过上交所质询，在回复报告中京华激光表示2020年其向甲壳虫印刷和卡游科技分别采购1091万元和101万元的原纸，目的是为了利用两者的集采价格优势，再分别向两者销售加工后的防伪纸。

换言之，在2020年甲壳虫印刷与卡游科技都算作是京华激光的客户，招股书所提自2018年后“卡游与甲壳虫没有重叠客户”的说法就站不住脚了。上图中京华激光采用的是应付、应收对冲抵消核算模式。

同样，翻看卡游科技发布的一些公开资料也能发现一些问题。

上面这张图是2021年卡游科技官方公众号发布的一个活动视频截图，参与此次活动的分别为卡游科技和甲壳虫印刷。很明显，画面中甲壳虫印刷厂房上方悬挂着卡游的标志。

卡游在招股书中称其自2018年运营以来，甲壳虫并无向本集团转让任何有关产品开发的IP权益、厂房、设备或雇员。那么，上图一个工厂却有两个独立公司的标志又怎么解释呢？卡游与甲壳虫之间的独立性是不是又要打一个问号？

需要注意的是，在2020年之后京华激光列出的前五大客户之中就只剩下卡游科技，但两家公司之间往来数据在2023年又出现了不同。京华激光2023年报列出的前五大客户中，卡游（卡游与卡游动漫合并计算）为其贡献的营收为5011万元，而卡游招股书公布的京华激光当年采购额仅为3930万元，两者相差一千多万。

这一千多万元的差额是因两家确认收入成本的周期差异造成的吗？好像也不是，因为在此前一年也就是2022年，两家公布的营收、采购额数据基本严丝合缝。卡游在2022年公布的采购额为85.8百万元（只保留小数点后一位），京华激光当年从卡游处获得的营收为8583万元，两个数据基本相同。

所以卡游要回答好这个问题依然很关键：甲壳虫是体外公司吗？

小学生是卡游的烦恼吗？

根据国家规定，目前任何一种盲盒类产品都禁止向8周岁以下人群销售。但是经过实测发现，卡游自运营的“线上抽卡机”APP在用户线上买卡抽卡过程中并无有效的管理措施。

卡游爆火之后，央视等多个媒体曾报道过小学生花费巨资痴迷抽卡等现象，针对此类市场乱象2023年国家市场监管总局制定发布《盲盒经营行为规范指引》（下称指引），指引对盲盒类产品的消费者群体做出明确划分，“盲盒经营者不得向未满8周岁未成年人销售盲盒。向8周岁及以上未成年人销售盲盒商品，应当依法确认已取得相关监护人的同意。”

卡游的集换式卡牌基本都以盲盒形式销售，所以该指引对其主营业务具备约束作用。卡游销售渠道主要以线下经销商为主，2022年、2023年及2024年来自经销商的收入分别占其总收入的92.7%、80.8%及80.2%。如何禁止线下经销商/终端业者向8岁以下人群销售卡牌？又如何在未成年人购买卡牌时得到家长同意？

说实话，这些要求对卡游有点难。尤其线下消费场景的约束难度很高，数据或许能说明一些问题。2022年、2023年及2024年卡游就未成年人下单分别作出78笔、71笔及438笔退款，未成年人退款规模被卡游形容为“与同期收入相比....影响微乎其微”。

除了线下，卡游还有自营线上抽卡。线下难管控，线上自营又如何呢？

卡游有一个自营的线上抽卡机APP（下称卡游APP），卡游APP能够满足用户线上抽卡、线下邮寄的需求，一个简单的集换卡O2O闭环亦由此形成。尽管卡游APP并非其主要销售渠道，但一些投诉平台上仍能发现有人花费巨资在该APP上抽卡。

卡游APP线上抽卡的流程大致是这样的：手机号登陆、填写需要邮寄卡牌的地址、然后选择抽卡类型、最后完成付款。整个流程中有对购买年龄的提示，但没有进一步的限制环节。当然这也不意外，就算用身份证认证的手游类APP也难禁绝未成年人沉迷/付款。但是，如果平台知晓用户是未成年人而放任不管呢？

卡游APP的登陆用户还需要编辑个人信息才能换取积分，在个人信息页面有生日（出生年月）选项，生日选项是卡游APP获取用户年龄的平台接口。按照国家市场监管总局指引所规定的8周岁以下禁售原则，若将生日设置在8周岁以下，还能在卡游APP上抽卡付款吗？

答案是不可以，但改一下就行。

比如将生日年龄设置在8岁以下，则在卡游APP付款时就会遭到限制，但只要返回个人信息界面将年龄设置改为大于8岁，付款限制便会消失。这就非常令人尴尬了，卡游真的在遵守指引吗？现在的小学生们拿着家长手机付款可不是什么太大障碍。

如果线下经销商必须遵守不卖给8岁以下儿童等一系列规定，那么卡游APP就能在线上让小朋友随便买？■