在抗日战争中，桂系得到发展，一度拥有第7军、第31军、第46军、第48军和第84军共5个军的力量。到了1945年，蒋介石开始大量裁撤军队，地方部队更是首当其冲，桂系的第31军和第84军被撤销番号。

解放战争开始前，第7军、第46军和第48军分别被整编为第7师、第46师和第48师，桂系实力被进一步削弱。整编第7师和整编第48师由于长期在一起作战，桂系可以完全掌控住这两个师，而整编第46师相对而言就有点控制不住了。蒋介石派非桂系的韩练成担任该师的师长，想要一步步把整编第46师吃掉。

抗战胜利后，蒋介石把第46军调往海南接受日军的投降。1946年10月，又把整编第46师调往京沪地区，负责苏州、无锡、常州一带维护京沪铁路。因前线吃紧需要部队，整编第46师还没有全部抵达上海，又一纸调令匆匆命令整编第46师开赴山东。

这一系列频繁的调动，无疑就是蒋介石的阴谋，所谓负责京沪地区铁路线安全不过是一个幌子，只是为了要把整编第46师投入到内战中去。从四季如春的海南岛坐船抵达上海时已经是10月，天气已经慢慢变凉了，整编第46师的官兵还穿着单衣、短裤和草鞋，怨气很大。后来到了山东青岛，天气越来越寒冷，作为由广西人组成的整编第46师全体官兵更加不适应，厌战情绪越来越强烈，不少人说：“这样的鬼天气，怪气候，还是我们的家乡好，为什么要来这里打仗呢？”

整编第46师作为初到山东战场的部队，加上又都是南方人，按理来说应该休整一段时间，担任地方守备任务而不是参加莱芜战役。另外值得一提的是，该师的新编第19旅直到开战前，才千里迢迢从海南岛归建。

在胶济铁路一线，国民党军队实际上还有第8军、第54军和第73军等部队，但这些都是中央军嫡系部队，上面都有人，只有整编第46师是桂系部队。蒋介石以杂牌部队打头阵当炮灰的意图昭然若揭，在莱芜战役中，蒋介石以整编第46师打头阵，第73军则跟在整编第46师后面。

蒋介石想的确实很好，但他万万没有料到作为整编第46师师长的韩练成竟然是潜伏在国民党军队中的我党地下工作者。当整编第46师一到山东，韩练成就已经秘密与华东野战军取得联系，胶东军区联络科科长杨思德和解魁分别化名为李某、刘某进入整编第46师。

自杨思德和解魁进入整编第46师后，整编第46师的各种作战行动对于我军来说就是透明的。整编第46师和我军打起来“假仗”，整编第46师不破坏解放区，我军不主动打击整编第46师，两方相安无事。

整编第46师奉命参加莱芜战役后，韩练成在杨思德和解魁的帮助下，不断传递出有关国民党军队行动和部署的各种军事情报。整编第46师虽然担任是前锋，由于和我军有秘密协议，始终没有遭受我军比较大规模的袭扰，因此进军十分的顺利。整编第46师可以从新泰到颜庄进进出出，一路畅通无阻。

从各种资料来看，整编第46师不仅仅只有韩练成一个人，可能也有不少桂系将领在配合韩练成，整编第46师在前线打“假仗”时竟然没有人向上反应，这个情况就十分可疑。

在韩练成原本的计划中，他始终以保住整编第46师不被解放军打击为第一要务。韩练成曾多次提出，如果我军发起进攻，可以集中兵力打中央军第73军，自己的部队不会进行任何有力的增援，任由我军消灭第73军。

后来韩练成在杨思德的劝说下，主动脱离部队，导致整编第46师群龙无首，又拖延了莱芜国民党军队突围的时间，使得国民党军队在短时间内就全军覆没。在战斗过程中，整编第46师一触即溃，毫无作为，该师的兵力虽强于第73军，但实际的表现却非常拉胯。