国民党军队在1947年1月的鲁南战役中损失惨重，整编第26师、整编第51师以及第1快速纵队被华东野战军歼灭。但由于当时国民党军队的兵力还非常雄厚，即便连吃败仗也始终没有放弃与华东野战军在山东南部地区决战的战略企图。

鲁南战役结束后，紧接着国民党军队就制定了他们所谓的“鲁南会战”计划：以陇海路东段和胶济路西段组成南北两个突击集团，两路大军南北对进，计划将华东野战军歼灭于临沂一带，其中南线为主攻部队。

在这里必须说一下胶济线国民党军队的情况，在抗日战争胜利后，原国民党军第2方面军被改组为第2绥靖区，由王耀武担任司令，该绥靖区隶属于徐州绥靖公署，负责山东地区的作战。

王耀武此时实际上成为了山东的军政一把手，但在部队配置问题上，蒋介石却给了王耀武更多的限制，只把王耀武的嫡系部队第73军这1个军空运到了济南，而第73军和第100军自此却脱离了王耀武的指挥。

除第73军外，由王耀武直接指挥的大部分都是地方杂牌部队，如东北军系统的第12军和第96军，此外名义上还有中央军第8军，但第8军长期在胶东地区作战，有一定的独立性。在莱芜战役前，又有中央军第54军和桂系第46师加入第2绥靖区的作战序列。

表面上看，整个第3绥靖区的兵力是越来越强大了，但实际上王耀武能够指挥的还是第12军、第73军和第96军这3个军。第12军打仗非常滑善于保存实力，第96军战斗力很差不堪大用，真正拿得出手也就是第73军。

为了配合南北对进的作战计划，蒋介石在1947年1月8日，就命令时任第2绥靖区司令的王耀武出动2个军的兵力进出新泰策应南线部队作战，并特别要求需要出动主力部队第73军。

作为顶头上司的蒋介石当然也非常清楚王耀武的心思，这不直接就要王耀武把宝贝的第73军拿出来。

王耀武以直接向新泰前进，沿途地区崎岖，不适合大兵团作战为由，认为北线主力部队应该向诸城、莒县进出。于是又拟定出了2套替代方案，第一套方案：第54军全部和整编第46师的主力向诸城、莒县进出，威胁临沂侧背，以第12军向莱芜挺进，达成牵制目的。第二套方案：第54军和整编第46师向诸城、莒县进出，第8军集结潍县策应作战。

在王耀武的方案里，出动的部队里没有他的嫡系第73军，反而把土木系的第54军放在了一线，再加上又是舍近求远，蒋介石和陈诚自然是不同意的，很快就把王耀武的这两套方案全部给否决了。

到了1月9日，南京国防部发来电报指示：“以有力之一个军先占领吐丝口，莱芜，而后自徐州方面国军进攻临沂时候令向新泰进出。”王耀武立即派出了当时驻守济南的第12军完成这个艰巨任务，第12军是不是“有力之一军”，这里是要打一个问号的。因第12军善于保存实力，一路上磨磨蹭蹭，在正面根本没有华东野战军主力的情况下，直到17日才占领了莱芜这一座空城。

由于前线情报一片空白，王耀武和第12军军长霍守义自第12军出发后没有一天不是担惊受怕的，都非常害怕遭遇华东野战军主力部队。先是霍守义报告该部在莱芜遭到解放军的猛烈反攻，王耀武不管情报真假，立刻命令第12军从莱芜撤出去，退到了吐丝口待命。

如果一直这么谨慎，说不好听一点就是贪生怕死，莱芜战役根本就打不起来。但随着蒋介石一纸命令的到来，王耀武的嫡系第73军也不得不全部出动，把北线的国民党军队送上了一条死路。