国民党军为把华东野战军歼灭于山东临沂一带，出动南北两个兵团，一路从陇海路北上，一路从胶济路南下。

北上的国民党军队兵力非常雄厚，细分为左中右三路：左路为整编第11师和整编第64师，中路为，整编第74师、整编第83师和第7军，右路为整编第25师、整编第65师和第67师，此外还有反复横跳的郝鹏举部第42集团军（下辖3个师）。而南下的国民党军则相当薄弱，只有第12军、第74军和整编第46师，两者兵力对比相当悬殊。而更为致命点是，北路的3个军又分属不同派系，内部都矛盾重重。

在最初的计划中，第2绥靖区司令王耀武实际上只想派出第12军这一个军出击，敷衍敷衍，根本不愿意出动主力部队。

第12军前身为东北军部队，成立于1944年10月，下辖孙焕彩的第111师和霍守义的第112师，由霍守义担任军长。这两个师是东北军部队，在抗战时期长期在敌后进行游击作战。数年的作战，养成了保存实力的好习惯，才得以保存到抗战胜利。

霍守义

抗战胜利后，第12军被划入王耀武的第2绥靖区，并增加了新编第36师。这个师最初是由反正的伪军编成的，此时已经初步被中央化，师长为黄埔四期是曹振铎，该师编入第12军的主要目的为了掺沙子，并在合适的时候彻底中央化第12军。

除了有新编第36师这颗钉子外，第112师师长孙焕彩和军长霍守义也不对付。在抗战的时候，孙焕彩和霍守义都是师长，只是霍守义的资历比较深，得以出任第12军的军长，孙焕彩对此内心是不服的。

王耀武利用孙焕彩的这个心理，对于孙是百般拉拢的，以此来分化第12军。在1946年夏天的一次作战中，由于第112师奉命救援一个地方保安团，最终没有救出来。王耀武就指责霍守义和他的部队无能，借此机会直接掌握第111师，名义上第111师还隶属于第12军，但实际上已经脱离了霍守义的控制，孙焕彩也是乐享其成。

因此第12军内部是矛盾重重，第111师、第112师和新编第36师虽同在一个部队，但都是以各自的利益为先，真的要是打起仗来，谁也顾不上谁。

随着来自蒋介石、陈诚的压力越来越大，并且有所谓华东野战军已经军心涣散，粮弹匮乏，无力作战的假情报。在蒋介石给王耀武写了一封亲笔信催促他出兵后，王耀武明白这下已经躲不了了，只能硬着头皮出动大部队。

在此之前，第12军的表现对于王耀武来说，干得“非常好”，既能保存力量，又完成了出击的任务。王耀武为了让第12军打先锋，特地把第111师归还第12军的建制，充实第12军的力量。

到了具体的行军安排上，霍守义又搞不同派系区别对待这一套。在济南出发后，霍守义的基本部队第112师单独走一路，自己带领军部直接控制第111师和新编第36师。后来向莱芜北面的吐丝口挺进时，安排第111师当前卫部队，接着向莱芜挺进时，又把新编第36师当前卫部队，总之对于第112师照顾的无微不至，风险都让其他部队承担。

因道路难走，解放区坚壁清野，再加上霍守义的小心谨慎，第12军行军速度非常缓慢，走着走着粮食又吃光了，在占领莱芜后又撤出，主力退到博山补充给养。第12军的这一系列操作，让王耀武头很大，在蒋介石没有下死命令前，还能勉强忍耐。

之后蒋介石命令王耀武务必占领莱芜时，第12军主力还窝在博山等待补给，在前线总指挥李仙洲的严令下，第12军才重新占领了莱芜。王耀武见第12军这么不听指挥，继续这么搞下去延误战机，于是就把第12军换了下来，将自己的嫡系部队第73军派了过去。

霍守义就坡下驴，立即命令部队从第一线撤了下来，并把新编第36师留在吐丝口，配合其他部队作战。留在吐丝口的新编第36师紧接着就在莱芜战役中大部被歼灭，而后方的第111师和第112师则毫发无损，霍守义战后对部下说：“我们今天能够完整的回到济南，真是邀天之幸。”

粟裕

另外值得一提的是，在莱芜战役整编第46师和第73军全军覆没后，第12军开了加速挂，迅速缩回济南。粟裕在战后总结中遗憾的表示：“王耀武命令其部队一天一夜后撤数百里，我们如果大胆的把部队插到济南附近，第12军也无法逃跑了。”

不得不说，第12军撤退的能力确实强，前进时举步维艰，后撤时一日千里。