中国远征军入缅之初，由第6军担任景栋至孟畔之间地区的守备。
当第5军在东吁附近与日军展开激战时，为掩护左翼侧的安全，遂将第6军暂编第55师1团推进至东吁以东的莫契、垒固地区。
东吁失陷后，由该地经莫契、垒固、东枝（又译棠吉)、雷列姆至腊戍之间的公路受到威胁。4月1日，日军第15军令第56师团逐次到达垒固附近，并准备突进腊戍方面。
鉴于上述情况，中国远征军长官部除了令该地守军暂编第55师 1 团严密防范、积极备战外，还将调赴塔泽的该师主力调回垒固。同时，调守备景栋地区的第93师一个团，准备西移东枝，部署纵深防御。
4月6日，日军先遣部队向莫契进攻，中国远征军部队在进行顽强阻击后，逐步退守克马俾附近。
8日，第6军决心趁日军兵力分散之际，将其各个击破，以掩护远征军主力在彬文那会战左翼的安全，遂命令暂编第55师2团推进至垒固，3团留塔泽、东枝构筑工事，同时电令第93师第279 团迅速开至东枝以东的和榜。
4月9日起，日军增加兵力向暂编第55师克马俾阵地展开攻击，守军顽强抗击，直至防御阵地全部被毁，始于11日退守吐昌河以北地区，次日又退守保拉克及其以西一线。
12日，第6军为加强垒固防御，令驻塔泽的暂编第55师3团主力、军直属工兵营驰援垒固。
15日，日军逼近吐昌河阵地，并由东西两翼向守军阵地攻击。暂编第 55师向日军反击，在保拉克一线阵地与日军争夺数日，给日军以一定的打击和消耗，但终因寡不敌众，被迫后撤。
日军遂以坦克、汽车组成快速部队，向垒固方向突进，守军未能以有效手段阻敌，致使垒固阵地被突破，暂编第55师后方补给线被切断，并与军部失去联络。
中路日军自4月18日从彬文那向曼德勒进攻，遭到第96师的全力阻击。该师防御阵地被日军炮火轰炸成一片火海，阵地上的泥土不断飞上天空，落下时，滚烫滚烫的。
该师士兵多被埋在泥土里，他们钻出时，端起枪便向冲上来的敌人猛射，横七竖八的尸体交叠在一起，分不清敌我，战斗之惨烈前所未有，敌我主力逼近，决战迫在眉睫。
甘丽初旧照
20日，第6军军长甘丽初见局势难以挽回，命令部队破坏垒固至和榜一线的公路，并亲率第6军司令部和军直属部队北撤至和榜，垒固遂陷。
日军第56师团占领垒固后，分兵两路向北挺进：一路由和榜以西指向东枝，一路由和榜以东指向雷列姆。
为应对危局，中国远征军长官部于 21 日令第6军军长甘丽初率一部在雷列姆附近构筑防御工事，另由该军参谋长林森木指挥退守和榜附近的部队阻击攻击之敌；
并令第5军军长杜聿明率领第 200 师及军直属部队，立即由敏铁拉乘汽车向东枝前进，攻击向东枝进犯的日军。
21日，第96师指挥所电话铃突响，师长余韶接过电话，是第5军军长杜聿明打来的:
“余师长，现我军右翼英军，左翼第6军战况紧急。我第200师、新编第22师须先援马格威，转赴棠吉救援。第96师应争取时间阻敌，不必作坚强的决战……”
余韶听闻此讯，犹似晴天霹雳，第96师扬威彬文那的热望，顿成泡影。
当日，在第6军阵前，日军先头部队即进至和榜，守军与敌激战至22日，阵地被摧毁，伤亡甚重，被迫乘夜转移至后方孟旁既设阵地。
日军再缅甸作战旧照
24日，孟旁阵地遭日军猛烈攻击，日军后续兵力亦大量到达参加战斗，守军虽奋勇抵抗，阵地终被分别突破。守军被迫向孟昆突围，雷列姆失陷。
在东枝方向，第5军先头骑兵团于23日抵达东枝西侧时，日军已攻占东枝。史迪威、罗卓英、杜聿明立即决定，主力在骑兵团的掩护下由正面和两翼同时向敌展开攻击，以迅速击破该敌，收复东枝。
据此，24日拂晓第200师展开攻击，战至25日，将日军击溃，收复东枝。
此时，在黑河指挥第200师夺取棠吉的第五军军长杜聿明正信心十足地准备新的部署。
第200师只用了一整天时间便重新夺取棠吉的战果，的确给他包括史迪威都带来了新的希望。杜聿明只盼能继续肃清隘路之敌，向雷列姆攻击前进，以断北犯腊戍之敌的后路，再与第66军第28师刘伯龙部实行南北夹击，一举歼灭东路之敌。
就在此充满希望的一霎那，罗卓英的命令来了:
杜副长官:
着将已攻克之棠吉，除留第200师向棠吉以东雷列姆攻击外，其直属部队一部、新编第22师、第96师均向曼德勒集结，准备会战。
杜聿明一看电报，长叹一声:
“大事休矣!”
25日晚，在曼德勒以南约 40公里的乔克西，盟军最高军官即缅甸英军司令亚力山大上将、史迪威中将、罗卓英及杜聿明、侯腾等举行军事会议，会议的议题早就不是什么“曼德勒会战”，而是讨论盟军与远征军在缅甸总撤退问题。
同盟军在缅甸总司令亚力山大将军下令总撤退时，西、中、东三线的防守均岌岌可危。
日第15军司令根据英、中军队的疲于应付，处处冒烟，东拉西扯，缺乏纵深的防守状况，决定以一个师团（第56师团）快速机械化部队沿东路罗依考、棠吉、雷列姆、细胞至腊戍公路疾进，切断中国军队之退路。
同时，以主力（第55师团、18师团）沿彬文那至曼德勒公路及伊洛瓦底江地区向曼德勒城突进，包围中国军队及英军之两翼兵力，压迫至伊洛瓦底江而歼灭。
西路日军第18师团沿仁安羌、皎克西顺伊洛瓦底江东岸前进，将英军第一军团歼灭于伊洛瓦底江东岸。
东路日军以夺取腊戍，切断中国远征军后路为目标，自4月20日攻克罗依考后，兵分二路，一路由河邦攻击雷列姆，一路夺取棠吉。
在我军第200师夺回棠吉后，另一路日军并不理睬，仍向北猛窜。
日军的方针是不为一城一地与中国军队胶着，大胆穿插，以坦克开道，快速部队紧随其后，每日以百公里速度，大胆向腊戍前进。
而此时罗卓英又令调往东城的新22师、第96师和军直属队折向曼德勒参加“会战”。令第200师将拼命厮杀夺来的棠吉放弃，对东北雷列姆方向日军实行尾追，致使敌更多部队直奔腊戍。
4月25日，东线日军越过雷列姆，以 10余辆坦克开道，400 多辆卡车满载日兵，兵分二路，斩关夺隘，对腊戍形成钳形攻势，腊戍后防空虚，一连串的告急电报，到了蒋介石手中。
4月26日午后，敌先头卡车百余辆已到达细胞东南之南海附近，遇到新编第22师第82团阻击，战至次日凌晨，我军阻止不住，放弃细胞。
4月 27日，派驻细胞至雷列姆公路之曼松警戒与破路的中国远征军一营，遇敌坦克和大队汹涌而来的进攻，实行绝望的抵抗，致全营全部战死于毫无遮掩的公路上。
在另一条腊戍至雷列姆之寨可实行警戒与破路之一营，也被敌快速部队击溃后，下落不明。
第28师师长刘伯龙亲率两个半营兵力在离腊戍7英里半处被敌大队人马包围，激战达五小时，无法突围，部队损失过半，后经第66军军长张轸亲率特务营前往解救，始得突围。
第28师梁团两个营的悲壮抵抗与破路，暂时迟滞了日军的前进势头。此刻，蒋介石错误地认为，日军进攻腊戍的计划可能中止。
他遂于 27日致电林蔚，防止敌人从腊戍回窜。电文如下:
即到,林次长。敌军在孔海以南地区(按:即 25 日林蔚向蒋介石报告敌在腊戍南方约 170公里的孔海坪)，如今明两日仍未向北进攻，则其袭击腊戍计划，必根本打消。以后只防其乘隙宵遁。
刘部南进时，总须设法用最快方法；如北路未破坏时用汽车运输，以我空军之质量已优于敌军，不患敌空军之阻碍我车运兵，总勿使棠吉、河邦方面戴师单独应战，而达成我军前后夹击之目的,腊戍防务交马师（马维骥新编29师)担任。并令张军长指挥可也。中正。感酉。机渝。
从这份电报内容看，蒋介石认为东路形势并不太严重。他只是要求刘伯龙师尽快南下与戴安澜师实行南北夹攻，一举消灭东窜之敌，并没有意识到敌主力正源源不断开往这一地区，并认为马维骥新编第29师已赶到腊戍。
其实，马师当时因交通阻碍，连一个团都未赶到腊戍，尚在国境。
很快，蒋介石于 28日下午，得知东路实际情况，深虑大局可危，想起昔日能征惯战的战将，突然脱口而出“戴安澜!”
戴安澜是黄埔三期生，一进校正赶上陈炯明入侵虎门，准备东征，当时他的表现就不俗。后来，北伐开始了，蒋介石将他留在国民革命总司令部担任排长，后擢升连长、营长、团长、旅长、副师长、少将师长。
入缅以来，戴安澜煌煌战绩，能守善攻，在关键的时刻，总是出现在最危险的地方。
想到这里，蒋介石立即致电林蔚，询问戴师的情况，并亲自指示戴师与刘伯龙师联络方法：
林次长:戴部现到何地，应时时注意，切实联系，总使戴、刘两部行动其时间与地点能适合勿差，此乃兄之惟要务。此两部联络方面，除空军掷通信袋与无线电通讯以外，在其两部中间之山地，如能约地派员联络更好。望适合运用，戴部行动详报。
中正。俭申。机渝。
晚上11点多了，蒋介石睡不着觉，还想着戴安澜能转危为安，于是又给中路的杜聿明发一电，再次询问戴师的位置。
杜副长官：戴部现到何地，须每日电告，并嘱其与林次长时时通电，切实联络。俾与张军夹击敌军，不失机宜也。
中正。俭戌。机渝。
无独有偶，是日深夜，史迪威也想到了戴安澜，对戴部也是寄予希望，他后来在日记中写道:
“如果第200师到达莱林，日本人将遇到麻烦。”
此时，戴安澜究竟在何处？
当罗卓英、史迪威要求杜聿明将军主力调往曼德勒准备会战时，命令第200师孤军留在东线，放弃棠吉，尾追雷列姆北上日军。
但是，日军快速部队动作太快，戴师到达该地后，没有发现敌情，即电告杜聿明。杜聿明立即指示，该军过于突出在外，有被敌消灭可能，望速归还建制，以密支那、八莫为依托，退往国境。
戴师长奉命，立即令部队向西往曼德勒方向靠拢。前进当中，他又接到腊戍参谋团团长林蔚的电报，令其率部由雷列姆东进，归第6军甘军长指挥，向景东方向撤退。
戴安澜等人研究后，认为甘丽初是个无用的长官，遇敌攻击，即离开公路，放弃罗依考等要地，如果所部能顽强抵抗，不致使敌速窜腊戍。于是决定关掉与林蔚联系的电台，执行杜聿明向北转移的命令。
4月29日，新编第29师师长马维骥率两营赶到腊戍以北约40公里的新维。第66军军长张轸当即向其交接阵地，并将第5军撤至腊戍的战炮四门归马部指挥，此为第一道防线。
同时，张他又令刘伯龙第28师残部在马师后设置第二道防线。
是日拂晓，日军出动大炮十余门，装甲车战车三十几辆，在飞机掩护下，步兵强渡河成功，向腊戍发起猛攻，新编29师先头部队伤亡殆尽。
其后续部队亦零星赶往前线的，到一车即被日军消灭一车，完全丧失了抵抗能力。
刘伯龙师一部与新编38师驻守腊成机场的一营部队均投入战斗。战斗至中午 12 时，敌已对腊戍形成包围，先头部队已冲入市区，与守军展开巷战。
午后1时许，腊戍失守，中国远征军退往国内的大门被关死了。
日军得意地声称：
“腊戍附近似乎并没有强大的敌人”，“在腊戍缴获的援蒋物资，数量极为庞大，隐匿在附近丛林中的燃料也为数不少。”
4月30日凌晨1时，日军向新维阵地发动进攻。马维骥新编第29师所部皆由新兵组成，未经过战阵，敌大炮、坦克猛烈轰击后，军心动摇，兵找不到官，官看不见兵，很快就被日军冲垮，一溃而不可止。
马维骥连着打死几个向后狂逃的士兵，仍无法制止，身不由己，被溃兵裹着向后溃逃，他命报务员呼叫救兵，第一线阵地很快被放弃，短时间内阵地就被敌攻占。
晨 4时，敌军复向第二线阵地刘伯龙第28师残部猛攻，遭到守军顽强抵抗，第66军军部特务营也拉上去增援，战至黄昏，敌停止进攻，我军右翼罗营伤亡过半，无力继续支持。
5月1日上午8时，新维第二线阵地中央被敌攻破，敌坦克一群接一群冲了过来，守在阵地上的搜索营与战防炮营经过苦战，全部壮烈牺牲。
张轸亲自率领军部直属特务营一部前往增援，刚赶到 92英里处，未及布防，敌战车已冲过来，该营当即陷入混乱，被敌打散。
是日，蒋介石致林蔚电：
即到，畹町林团长:密.训令:一、第36师改开保山，归张军长轸指挥，负责布防。二、如当面敌情许可，尚能保有畹町时，准该师向畹町推进。三、第36师输送完毕后，续输送第二预备师至下关、祥云填防。四、保山、畹町间桥梁应完成破坏准备中。中正。东亥。令一元。
此前，在曼德勒地区的英军以中国远征军的英勇作战为掩护，于26日向印度英帕尔撤退，一路上丢弃装备，包括全部坦克。
而远征军长官司令部也因以第5军主力驰援东枝，未能实现在彬文那地区歼敌一部的计划，形势十分不利。
