陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/王子豪

案例导入：

（2023）宁民终221号 宁夏某公司、孙某公司解散纠纷

案情介绍：

宁夏某公司于2017年7月26日成立，成立时注册资本700万元，股东为孙某和王维丽，孙某认缴数额为600万元，出资比例85%，王维丽认缴数额为100万元，出资比例15%。孙某为法定代表人、执行董事，王维丽为监事。该公司住所地为宁夏银川市兴庆区109国道东侧绿地21商城C区17号楼C区2号。2017年12月22日至26日期间，宁夏某公司的股东由孙某、王维丽变更为孙某、上海捷盈汽车销售有限公司；注册资本由700万元变更为1000万元，其中孙某认缴出资额300万元，出资比例为30%，上海捷盈公司认缴出资额为700万元，出资比例为70%；执行董事由孙某变更为季晨。2018年6月4日，宁夏某公司的章程载明：孙某为公司法定代表人；王维丽为公司监事；股东孙某认缴出资300万元，出资比例30%；股东上海捷盈公司认缴出资700万元，出资比例70%；股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议12个月召开一次；执行董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规及公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利；执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。上海捷盈公司于2017年2月27日成立，自主申报住所地为浙江省温州市泰顺县罗阳镇桃园青草湾4-5幢106号204室，后该公司于2021年9月16日变更名称为浙江捷盈公司。宁夏某公司成立后，其公章、法定代表人姓名章、财务专用章、发票专用章、人事章和营业执照均存放于浙江捷盈公司。宁夏某公司车辆销售款未进入其银行账户，而是被刷入浙江捷盈公司名下的pos机。浙江捷盈公司曾于2020年7月以合同纠纷在北京市朝阳区人民法院起诉孙某和宁夏某公司，后于2021年4月撤回起诉。2021年1月7日，孙某向银川市兴庆区人民法院起诉要求解散宁夏某公司，后于2021年6月21日撤回起诉。银川市兴庆区人民法院于2021年6月23日作出（2021）宁0104民初334号之一民事裁定，裁定准许撤诉。现孙某以浙江捷盈公司并未兑现其在（2021）宁0104民初334号案件撤回起诉前所做出的承诺，双方的矛盾已经不可调和，宁夏某公司经营发生严重困难为由，诉至法院。

法院判决：

一审：散宁夏某公司。案件受理费100元，由宁夏某公司负担。

二审：本院认为，孙某持有宁夏某公司30%股权，其以宁夏某公司为被告、宁夏某公司另一股东安徽某公司为第三人提起本案诉讼，要求解散公司符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定。孙某作为宁夏某公司法定代表人出庭应诉，并未违反法律规定。宁夏某公司自2017年7月26日成立至孙某提起本案诉讼，在2018年6月4日召开股东会会议后，再未按照公司章程召开股东会会议，股东会机制已经不能正常运行和发挥作用，孙某作为小股东的利益无法得到保障。2020年至2021年期间，孙某和安徽某公司因宁夏某公司经营问题互相提起诉讼。宁夏某公司目前已经停止经营。在本案审理中，安徽某公司经依法传唤未出庭参加庭审，亦未与孙某进行沟通协商，股东矛盾无法通过其他途径解决，宁夏某公司经营管理发生严重因难。综上所述，上诉人宁夏某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

法律规定：

《中华人民共和国公司法》

第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。