关于对三盛智慧教育股份有限公司、戴德斌、周俊、张发军出具责令改正行政监管措施的决定
三盛智慧教育股份有限公司、戴德斌、周俊、张发军：
经查，你公司存在以下违规行为：
一、未为独立董事履行职责提供必要的工作条件
2023年12月29日,公司公告拟聘请深圳旭泰会计师事务所(普通合伙,以下简称深圳旭泰)担任公司2023年度审计机构,于2024年1月18日经股东大会审议通过,双方于2024年2月27日签订《业务约定书》。
2024年3月14日,公司在未与深圳旭泰达成一致意见的情况下,以深圳旭泰主动辞任为由召开审计委员会会议、第六届董事会第十九次会议审议变更年审会计师事务所相关事项,会上依据未加盖深圳旭泰公章的《终止函》,向参会董事表示深圳旭泰已主动辞任。
公司会后无法向参会董事提供加盖深圳旭泰公章的《终止函》,而是于2024年3月15日向深圳旭泰发送了《告知函》,主动解聘深圳旭泰。
公司2024年3月14日首次召开审计委员会会议、第六届董事会第十九次会议审议变更年审会计师事务所相关事项时,向独立董事提供的变更年审机构的信息与事实不符,未为独立董事履行职责提供必要的工作条件。
二、未经董事会、股东大会审议解聘年审会计师事务所
公司在解聘经董事会、股东大会审议通过的2023年年审会计师事务所深圳旭泰前,未召开董事会、股东大会审议相关事项,直至2024月3月22日才重新召开审计委员会会议、第六届董事会第十九次会议,审议《关于解聘深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》。
公司的上述行为,违反了《上市公司股东大会规则(2022年修订)》第二条、《上市公司独立董事管理办法》第三十五条、《上市公司章程指引(2023年修正)》第四十一条、第一百零七条及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》第四十一条、第一百一十条、第一百七十条的规定。戴德斌作为公司董事长、周俊作为公司总经理,未能勤勉尽责,对公司相关违规行为负有责任,违反了《上市公司股东大会规则(2022年修订)》第二条、《上市公司独立董事管理办法》第三十五条的规定。张发军作为董事会秘书,未能勤勉尽责,对公司上述第一项违规行为负有责任,违反了《上市公司独立董事管理办法》第三十五条的规定。
根据《上市公司独立董事管理办法》第四十四条、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》第四十九条的规定,我局决定对你们采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。前述问题反映出你公司内部治理混乱,规范运作存在重大缺陷。现要求你们完善公司内控管理,强化对实际控制人、董监高人员的法律培训,就公司内部控制及公司治理中存在的合规隐患进行深入排查,制定有针对性的防范措施,切实提高公司规范运作水平。你们应于收到决定书之日起10个工作日内向我局报送书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会北京监管局
2024年4月1日
