公司设立全过程:发起人责任全解读,这些要点一定要知道!

固律无忧 2024-04-25 13:45:33
一、发起人责任主要类型

公司设立失败责任:

发起人在公司设立过程中,若公司最终未能成功设立,发起人需对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任,即所有发起人均需对这些债务和费用负责,债权人有权向任何一位发起人主张全部清偿。

对于认股人已缴纳的股款,发起人负有连带返还义务,并需加算自缴纳之日起至返还之日止按银行同期存款利率计算的利息。这意味着无论公司是否成立,发起人都应确保认股人的资金安全,共同承担退还股款及利息的责任。

公司成立时发起人责任:

若公司成功设立,但发行的股份未能被全部认足,或者发起人自身未按时足额缴纳出资,发起人对此应承担连带认缴责任,即共同确保公司资本的充实。

如果发起人在公司设立过程中因过失导致公司利益受损(如疏忽大意、违反法律法规或发起人协议等),公司有权向发起人索赔,发起人需承担相应的赔偿责任。

若发起人未按照《公司法》规定或发起人协议的约定缴纳出资,无论公司是否成立,发起人均构成违约,须对其他发起人或公司承担违约责任,可能包括补缴出资、支付违约金、赔偿损失等。

发起人对第三人的责任:

在公司设立过程中,发起人因履行设立职责(如筹办活动、签署合同等)发生职务侵权行为(如侵犯他人知识产权、造成他人人身或财产损害等),导致第三人权益受损。在这种情况下:

公司成立后,第三人可以直接向公司主张侵权赔偿责任,公司应依法承担赔偿责任;

若公司未成立,第三人可以要求全体发起人承担连带赔偿责任,即任何一位发起人都有义务全额赔偿受害人的损失。无过错的发起人在承担责任后,有权向有过错的发起人进行追偿。

二、相关法规

《公司法》 第九十三条

股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

《公司法》 第九十四条

股份有限公司的发起人应当承担下列责任:

(一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;

(二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

(三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。

《公司法解释(三)》 第五条

发起人因履行公司设立职责造成他人损害,公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的,人民法院应予支持;公司未成立,受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的,人民法院应予支持。

公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后,可以向有过错的发起人追偿。

总结而言,发起人在公司设立过程中及公司成立后的不同阶段,承担着对内(股东、公司)和对外(债权人、第三人)的多重法律责任,包括但不限于连带债务清偿、股款返还、出资补缴、赔偿公司损失、对第三人侵权责任的连带赔偿等。

这些责任旨在保护投资者、债权人及社会公众的合法权益,确保公司设立过程的规范性和公司设立后的稳健运营。

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