民国三十五年（1946年）底，为了肃清陈毅、粟裕的巨大威胁，蒋介石在参谋总长陈诚的鼓噪下，决心将华北国民党兵力转移到华东战场，并且精心制定了“鲁南会战”计划，提出要“15天澄清鲁南局势”。
此次会战，蒋介石集中29个整编旅（师），以夺取山东解放区首府临沂和后方供应基地蒙阴为重点，组成两个突击集团。其中，南线由8个整编师组成欧震集团，沿陇海线自台儿庄至城头一线，北攻临沂；北线由3个军共9个师组成李仙洲集团，由明水、周村南、博山南下，进袭莱芜、新泰、蒙阴。两个攻击集团，南线为主要突击集团，北线为辅助攻击部队。
鉴于徐州绥靖公署主任薛岳已连败两阵，声名低落，南线欧震集团发起攻击前，陈诚亲自飞赴徐州，代替薛岳指挥、督战。
阵前，陈诚宣称：“党国成败，全赖于此，只许成功，不许失败！”完了，他还公开向粟裕发出挑衅：“你们不是胃口大吗？我的部队即使全是豆腐渣，也能撑死你这只老母猪！”
这话传到陈毅耳朵里，立即成为鼓舞将士的抓手。在动员大会上，陈毅以他特有的激情向华野将士喊话：“陈诚在徐州公署宣布了，他要亲临济南同我陈毅进行决战。既然他如此看得起我，盛情难却啊！我只好认真奉陪，来个‘二陈决战’！你们看，该不该打这个决战？”华野将士热血沸腾，齐声高呼：“战就战，谁怕谁！”
欧震
决战的大幕拉开，陈毅、粟裕最初的想法是以临沂为中心，寻歼南线欧震集团。然而，这一次，陈诚吸取前两次败于粟裕的经验教训，严令欧震集团采取龟步战术，集团并进，每天只前进一二十公里，然后安营扎寨，各部之间紧密相连，无隙可乘。
眼见推进之敌如同“缩头乌龟”，粟裕随即命令第三纵队在沂河、沭阳之间阻击中路敌人，以达到逼其两翼突出，创造战机的目的。遗憾的是，欧震识破了此计，始终不为所动。更糟糕的是，趁着华野主力对付欧震，北线李仙洲集团迅速从胶济线南下，一举进占莱芜，对华野后方构成了严重威胁。南北两个集团，谨慎靠拢，进而形成两道铁闸，逐渐将华野大军挤压到鲁中一带，然后一举围歼。这是陈诚极力达成的战略态势。
如今，他以谨慎狡猾，越来越接近梦寐以求的战略优势。这一招，很难打破。
客观地讲，当时的粟裕有些“当局者迷”。从1月31日到2月4日，粟裕不断变更作战对象，先是决定攻击中路二十五师，接着改打右路十一师，后来又试图诱歼中路七十四师。但变来变去，却始终未能有效地分割敌人。
察觉到粟裕的躁动后，2月4日，毛泽东以中央军委的名义给陈毅、粟裕发来了一封至关重要的电报：“不管邱军到鲁与否，敌愈深进愈好，我愈打得迟愈好；只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则此战我必能胜利。目前敌人的策略是诱我早日出击，将我扭打消耗后再稳固地占领临沂，你们切不可上当。”
“必要时放弃临沂”这几个字，太关键，太具有打破困境的威力了。
陈世俊
受到这一思路的启发，陈毅立即产生了一个“舍南取北”的全新构想：既然南线敌人重兵密集，战机难寻，而北线敌人孤军深入，处于跃进态势，威胁到我后方安全，为何不改变原定作战计划，以空间换时间，扩大回旋余地和用兵幅度，置南线重兵于不顾，而以主力悄然北上，闪击北线冒进之敌。
粟裕听到这个构想，豁然开朗。他钦佩地对陈毅说：“舍南取北，高明啊，军长！”
然而，定下这一战役战略，就意味着必须解决一个“天大”的难题——华野60个团的主力，如何才能从敌人的眼皮底下撤走，进而隐蔽北上？
“兵者，诡道也。”诡道十二法，最核心的就是示形动敌，也就是制造假象，迷惑敌人，使之产生错觉，坠入陷阱。
粟裕生性厚道，但在战场上却是第一流的“示形大师”。华野主力悄然开始北上后，粟裕紧锣密鼓，甚有章法地祭出了三大招式：第一招，示形南征。此招意在迟缓欧震兵团北进速度，使其固守阵地。
粟裕命令，华野第二纵队主攻郝鹏举的第四十二集团军。二纵领命后，重锤猛击白塔集，激战一天一夜，歼灭第四十二集团军军部和两个师，生擒师长郝鹏举。
陈诚
陈诚自以为谨慎持重，无懈可击，其实是被粟裕牵住了牛鼻子。二纵猛击第四十二集团军时，郝鹏举曾日夜向徐州绥靖公署和欧震呼救，但陈诚认为，粟裕此举明打郝鹏举，暗中盯着南线增援部队，因此命令欧震的右路军不仅不能向东增援，而且还要向中路靠拢，以保持更加密集的阵形。
第二招，示形决战。此招意在坚固国民党军在临沂以南寻求华野主力作战的决心，实为钉死陈诚。为了达到这个目的，粟裕命令主力部队协同地方武装，在临沂及其以南地区，构筑三道防线，声势愈大愈好。主力部队白天构筑工事，布设火力，晚上悄悄撤走。经过几天白天南进，晚上北撤，华野一、四、六、七纵队全部撤离南线，二纵、三纵则伪装成华野主力，牢牢地拴住欧震集团。
第三招，示形退路。此招实为诈术，把蒋介石、陈诚的虚火拱得足足的，目的是把敌人的视线向南引，向西引，使北方成为盲区。粟裕命令，地方部队要摆开架势，在运河上架设浮桥，在黄河边筹集船只，切记不要躲避敌机侦察。
这三招下去，预期效果很好。
粟裕能屡次打出神仙仗，关键一点就是他极其善于战场精算，而不是粗糙的人海战术，以多打少。
正因为如此，示形成功之后，粟裕很冷静，没有立即下令攻击北线之敌。
那两三天，粟裕始终盯着北线的李仙洲集团，一连问了好几个问题：北线李仙洲所辖三个军的推进速度到底怎样？这三个军是否已经离开莱芜，向新泰、蒙阴前进？这三个军之间的衔接情况如何？
粟多珍
粟裕深知，如果李仙洲的三个军在莱芜地区采取重兵集结的战法，即使将华野主力全部押上，结果很可能是老虎吃天——无处下口。这时候，耐心很重要。敌人未露出破绽，绝不能轻举妄动。
2月9日深夜，粟裕的耐心等待终于有了明确的结果。据时任野司参谋处副主任的王德在《华东参谋战场笔记》中回忆：“记得是一天夜里，夜已经很深了，大家都已熟睡了，只有我在作战室。陈老总来了，手里拿着五局‘技术侦查’刚收到的敌台电报，兴奋地叫我立即把已经睡了的粟裕、谭震林、陈士榘等领导同志叫起来，说李仙洲的部队确实已经到了新泰，有直下蒙阴的势头。”
与此同时，潜伏在李仙洲集团的我内线情报人员杨斯德，也在这个时候传来了北线集团兵力分布及各军的准确位置：第四十六军担任前锋，2月8日已进占新泰；李仙洲总部率第七十三军的第十五师、第九十三师和第十二军的新编第三十六师居中，进驻在新泰以北的颜庄地区；第十二军主力第一一一师和一一二师担任后卫，驻防在莱芜和城北吐丝口镇。
李仙洲所摆出的这个一字长蛇阵，正是粟裕苦苦等待的。在粟裕眼里，此时的李仙洲集团就像吊在胶济线上的一串葡萄，只要把根蒂一切，就会从胶济线上整个掉下来。
看着地图，粟裕终于下定决心。陈毅则轻蔑地说了一句：“李仙洲果然是个外行。”
2月10日，粟裕下达命令，南线之第一、四、六、七纵队和北线之第八、九、十纵队，向莱芜战场隐蔽开进，预定16日到达指定地点。为配合主力直插莱芜，兜敌后路，围歼李仙洲集团，鲁中军区第二军分区在蒙阴一线负责阻击。
封振武
各纵队接到命令，磨刀霍霍，没有问题。唯有鲁中军区第二军分区司令员封振武感到有压力，因为他手中只有三个新兵团，粟裕给他的任务却是阻击装备精良的第四十六军，至少五至七天。
陈毅见封振武面有难色，使出了激将法：“当年诸葛亮大摆空城计，身边只有两个老兵，一个琴童，结果迷惑了拥有重兵的司马懿。你现在有三个团的兵力，还不能跟敌人周旋一番？”封震武暗暗叫苦：“唱五天空城计，这事难呀！”陈毅见点不透，只好推给粟裕：“详细情况，请粟司令跟你谈。”
粟裕兜里有的是战场锦囊妙计。粟裕指点封震武：“古代有个孙膑战庞涓的故事，孙膑用每天减灶的办法诱使庞涓上当。你这次不妨来一个增灶法，使敌人摸不着我军的虚实。”封震武按照粟裕的办法做，果然有奇效，李仙洲先头部队硬是被阻挡在蒙阴以北30公里处，始终不敢动弹。
这一角立住了，剩下就是主力北上后把控战局走向了。
华野主力昼伏夜动，兵分三路，悄然北上时，陈毅与粟裕同行，途中，陈毅提到了一个人。此人就是国民党第二绥靖区司令王耀武。
陈毅说：“军事上，李仙洲没有什么名堂，主要听第二绥靖区司令王耀武的指挥。你对此人有何看法？”粟裕说：“当年谭家桥一战，寻淮洲死在他的手里，这是不能忘记的。”陈毅说：“此人不可小觑，我给讲一件事。”
王耀武
那是民国三十五年（1946年）3月，陈毅随国共美三方协调小组到济南议事，王耀武设宴接待协调小组一行，席间，王耀武主动谈起了对共产党的认识，说：“共产党有三大好处。”陈毅问：“哪三大好处？”王耀武说：“一是共产党善于学习研究学问，经常看到你们高级长官在报纸上写文章，讨论问题。国民党内哪有谁念书？有时间都吹牛拍马去了。二是共产党与群众关系好。三是你们军队打仗士气高。”说完这一件往事，陈毅很郑重地对粟裕说：“这个人很用心，注意研究我们，头脑清晰，要格外留心。”
陈毅的战场感觉太准了，几天后，果然是这个王耀武，不仅给粟裕制造了极大的麻烦，甚至差一点颠覆了整个战局。
2月15日，是莱芜战役最为关键的一天。这一天，南线的欧震兵团攻占了华野主动放弃的临沂。
战报上报到战区，陈诚和王耀武的反应截然不同。
此时的陈诚，经粟裕迷惑，虚火早已拱上了头。他认为，欧震攻占临沂，足以说明华野主力已被击败。在给王耀武的电报中，陈诚欣喜若狂地宣布：“敌军心涣散，粮弹缺乏，已无力与我主力部队作战，陈毅已让其主力放弃临沂，向北逃窜，有过黄河避战的企图；务须增强防河防务，勿使其渡过黄河以北，以便在黄河以南地区歼灭之。”
王耀武接到陈诚的电报，没有轻信，相反很疑惑，很警惕。他反复地询问欧震，临沂的战斗情况到底如何？欧震不敢隐瞒，只能告知实情，实际战斗很少。
王耀武
据此，王耀武得出结论，华野主力极可能是主动放弃临沂，而非败弃城。更“要命”的是，得出这一结论后，王耀武又冷静地推导了战场真实态势，他认为华野主力无损，粟裕正转移用兵方向，有可能图谋北线集团。
在国民党军中，王耀武素以果敢著称，推导出这一危险可能后，他没有一丝迟疑，立即命令李仙洲集团火速后退，立即撤出新泰、莱芜。
李仙洲接到命令，不敢怠慢，一天一夜后退数百里。
审视此时的战场态势，王耀武好生厉害，始一登场，就将粟裕逼到了极其尴尬的境地。此时的华野各纵队正在迂回包抄的途中，有的纵队已经到位，有的纵队即将到位。可这时候兔子又缩成了硬壳龟，放弃，心有不甘；进攻，又难以合围。
眼看精心烹制的大餐变成了一锅夹生饭，好些纵队司令坐不住了。有的说，敌变我变，提前出击，变包抄为强攻。有的说，李仙洲全线后撤，速度很快，再不动手，就全缩回去了。有的说，现在出击，即使打不掉敌人全部，也可切敌后尾，总比全溜掉强。
面对巨大的压力，粟裕没有乱了阵脚，相反，他以强大的战场意志，极其冷静地自问了三个问题：第一、我军的战略企图真的暴露了吗？第二、战场形势是否真的起了变化？第三、各纵队达到预定位置没有？粟裕认为，都没有。
粟多珍
明确了这三点，粟裕拿出惊人的战场定力，决心维持原定作战部署：“我主力尚未全部到达预定集结位置，不能达成合围，仓促发起战役，无取胜把握，并且可能将敌人赶跑。相反，如我不过早惊动敌人，继续隐蔽集结主力，就可能使敌人一时还难以判断我之企图，举棋不定，徘徊失措，即使敌不再来，我待主力到齐后再突然发起攻击，至少可以在胶济路抓住敌人。”
这是耐心与意志的博弈，也是战场心态与眼力的博弈。
陈诚号称国民党内的“战术家”、“实干家”，此时却骄纵地深陷误判的泥潭，无法自拔。他坚持认为，陈毅、粟裕“已无力与国军决战，欲与刘邓会合”，其去向为运河以西。
对于陈诚的判断，王耀武觉得很愚蠢。他坚信华野突然失去行踪，绝不是溃败，而是隐匿战役企图，其真实意图是向北。为此，王耀武不惜向陈诚叫板，并公开索要战场机动指挥权。
两人的官司打到南京，蒋介石表面上很公正，实际上很肤浅。他说，陈毅、粟裕几十万大军转移战场不可能做到完全隐匿行迹，究竟谁的判断准确，最好让战场证据说话。
为了拿到战场证据，蒋介石命令国民党空军副司令王叔铭亲自驾机带队侦察。王叔铭驾机升空后很快发现，华野部队正在运河上架设浮桥，向西北运动。
蒋瑞元
拿到粟裕特别放出的证据，蒋介石很是杀伐果断。在给王耀武的电报中，蒋介石强调“已败之师，无足顾虑”，严令李仙洲集团重新占领莱芜、新泰，恢复先前的态势。
王耀武敢向陈诚叫板，却不敢违抗蒋介石的军令。无奈，他只得命令第四十六军重新占领新泰，第七十三军率总部进占颜庄。
就这样，到了17日，先前南撤的李仙洲集团又全部开回了原地。这等于是缩回去的脖子，洗洗干净又重新送上门来，置在了粟裕的刀口之下。
粟裕耐心苦等的就是这个结果。
18日，万事俱备，只待合围，粟裕下达总攻击令：第一、八、九纵队攻击莱芜；第四纵队攻击颜庄；第六纵队攻击口镇，阻击博山援敌；其他各部或担当阻敌任务，或集结在双泉山附近担任总预备队。
总攻时间定在20日。
王耀武
粟裕曾评价王耀武，是蒋军中指挥较有才干者。这不是虚词。
山雨欲来风满楼，此时的王耀武战场嗅觉异常灵敏，就在华野大军展开最后的合围动作时，他再次准确研判出粟裕的战略意图，并且果断下令已经进至新泰、颜庄的第四十六军和第七十三军星夜返回莱芜，同时命令驻扎在胶济线张店的第七十三军七十七师经博山火速南下，接应两军。
王耀武的战场反应让粟裕大吃一惊，但剑已出鞘，胜负只能交给谁的战场行动更快、更准、更狠。
根据敌情变化，粟裕随即调整部署：调第八、九纵队伏击南下的第七十七师，第七纵队切断第七十三军与第四十六军的联系，完成先聚歼第七十三军和十二军的作战任务。
王耀武不愧是国民党军中的能战之人，就在粟裕变招，其战场态势极其被动的情况下，他居然再次打乱了粟裕的作战部署。
在王耀武的严令下，第七十七师急速推进，20日突进至莱芜以北的和庄、小洼地区。华野八、九两纵肩负阻击该师的任务，随即发起攻击，但由于第七十七师突进速度过快，此次阻击比预定时间提前了两个小时。王耀武抓住这两个小时的空隙，急令第四十六军冲破第七纵队的阻击，与七十三军会合，全部撤到莱芜，再行突围。
莱芜战役形势图
如此一来，战场上最大的险情瞬间出现了。
粟裕得知情况，再次变招。
粟裕下令，以第四、八纵队为右路军，归王建安司令员指挥，进至莱芜、叶丝口公路以东；以第一、二、七纵队为左路军，归叶飞司令员指挥，进至莱芜、吐丝口公路以西。
因为时间紧迫，部分部队很难如期抵达，粟裕在万分情急之下给华野悍将叶飞打电话：二纵、七纵路程太远，赶到尚需时日。你们一纵无论无何要紧守三天。
在粟裕麾下，叶飞曾屡次救险，力挽狂澜，这一次，他同样铁血，硬是横下一条心，死死地将莱芜之敌堵在城内，动弹不得。粟裕战后曾评价，在各纵的配合上说，一纵最吃力，虽然缴获不大，但在整个战役中起了决定作用，应算第一功。
此战，王必成的六纵背负两败涟水的压力，知耻而后勇，也打出了无敌的气势，打出了正名之战，缴获最多。
由于一纵、六纵分别完成了包围莱芜和断其退路的任务，李仙洲集团五万多部队被困在莱芜城，慌乱成一团。
陈诚
可笑的是，直到这时，陈诚依旧认为在莱芜城下活动的是共军地方部队，坚决不同意李仙洲提出的趁华野包围圈尚不稳固，立即突围的要求。
在这个即将遭到围歼的时刻，除了陈诚，还有另一人拖住了李仙洲的后腿。此人便是时任第四十六军军长的韩练成，蒋经国后来评价他是“在总统身边隐藏时间最长、最隐约的隐形将军”。当时的韩练成由于不具备战场起义条件，选择了提供情报、扰乱部署的策应方式。更神奇的是，当成功拖延李仙洲突围后，韩练成竟神秘消失，回到南京，成了蒋介石称赞的“孤胆英雄”。其中的玄机，李仙洲被俘后，在狱中想了26年，也未能想明白。
1973年，李仙洲被特赦，面见周总理时，问了一个问题：“莱芜之役，我率六万大军杀不出一条出路，韩军长如何能只身突围？”周总理微微一笑，说：“这个问题，你可以去问粟裕。另外，韩练成同志就在北京，你们可以见面嘛。”
莱芜战役形势图
莱芜战役从发起到结束，只用了三天时间，真正的围歼可以用摧枯拉朽来形容。九个小时围歼战，第七十三、四十六军全军覆灭，李仙洲被俘。王耀武感到不可思议，惨败之后曾痛苦地哀嚎：“五万多人，三天就被消灭？就是放五万头猪，叫共军抓，三天也抓不完呀！”
这一仗打得蒋介石也痛得厉害。在一次谈话中，蒋介石说：“在关内的五部共军中，以陈毅一部最为顽强，训练最精，诡计最多，肃清最为困难。”
在巨大的胜利面前，陈毅胸怀广阔，再次将粟裕推向了前台。他对记者谈话讲过一段著名的话：“我华东野战军在最近宿北、鲁南、鲁中三次战役中，刚创造了一个空前胜利，就被下一个更大的胜利打破记录，空前之后又要一个空前，接着还有另一个空前······这证明了我军副司令粟裕将军得战役指导一贯保持其常胜记录，愈出愈奇，愈打愈妙。”
