1943年10月5日，国民党军第3战区参谋长黄百韬被任命为第25军军长，该军是战区司令顾祝同指挥多年的部队，而黄又是顾司令抗战期间多年的搭档，因此对黄百韬这位出身北洋军阀部队的非嫡系将领，还普遍愿意接受其指挥，在对日寇最后的反攻阶段参加了多次战役，屡立战功。

整编师扩编为第7兵团

抗战胜利后，第25军改为整编第25师，仍由黄百韬任师长，先是在苏北战场与粟裕华中野战军较量，后来又到山东战场参加了莱芜战役、泰蒙战役、孟良崮战役、南（麻）临（朐 ）战役、胶东战役等郑州。1947年11月，该师又被调往大别山区，参与“围剿”刘伯承、邓小平中原野战军。

1948年6月豫东睢杞战役中，解放军华东野战军先克河南省会开封，又围歼区寿年第7兵团，连战连捷；但在随后围歼整编25师的过程中，却屡攻不克，最后硬是让黄百韬率部逃出生天。蒋介石闻讯大喜，再加上已升任参谋总长的顾祝同推荐，黄百韬顺利升任第7兵团司令，麾下除了第25军（1948年9月，国民党军恢复军、师编制）外，又增加了粤军系统的第63军、第64军。

全兵团等待第44军会师

11月5日淮海战役即将爆发的时刻，第100军周至道部被调至黄百韬麾下，该军系中央军主力整编83师改编而成，因此兵员素质、装备都不错；6日下午，徐州“剿总”总司令长官刘峙又下令放弃连云港一带，将原本驻防此处的第44军也调入第7兵团，如此一来，该兵团总共下属5个军，成为淮海战场上兵力最多的兵团。

但也就是这个第44军，使得黄百韬兵团最后迈入了万劫不复的深渊。原来第7兵团司令黄百韬早在11月4日就到徐州开会并接到撤退命令，5日就要率军西撤，但为了等待第44军，不得不原地驻扎等待。而第44军从连云港出发后，由于市内众多机关和上万商人地主和学生随行，严重影响了行军速度，直到7日一早才抵达黄百韬兵团司令部所在的新安镇一带。

耽误2天行程最终全军覆灭

此时，黄百韬及麾下众军长早已望眼欲穿、心急如焚，一看第44军靠近，立即下令出发，尽快向徐州靠拢。原来，华东野战军主力已经兼程南下，一路势如破竹，驻守苏鲁交界的第3绥靖区2个军又在副司令何基沣、张克侠率领下起义，徐州北部已门户洞开；徐州和新安镇之间原本驻扎着李弥第13兵团的2个军，但也被刘峙提前1天撤进了徐州，现在黄兵团已彻彻底底沦为孤军。

尽管行动也不慢，但为了等待第44军，毕竟耽误了2天时间，当9日下午兵团主力越过京杭大运河时，华东野战军已从不同方向包围上来，兵团所属第63军在窑湾镇被全歼；第100军44师覆灭；最精锐的第25军也伤亡近半。10日，第7兵团被团团包围在碾庄圩一带，经过十余天激战，最终于11月22日全军覆灭，黄百韬也在绝望之际举枪自戕。